當時，衛公子商鞅（公孫鞅）身在魏國，他年輕時就喜歡賞罰的刑名之學[a]，後到魏國做了魏國國相公孫痤的家臣，公孫痤很欣賞他，臨終前向魏惠王推薦商鞅，建議魏惠王把魏國的國政都交給商鞅，還言明如果不用商鞅就不要讓他出魏國，否則會有後患，但是魏王並沒有用商鞅，也未處決他。
商鞅聽說秦孝公的”招賢令
“後，便帶著魏國李悝所著的《法經》由魏入秦。商鞅到秦國後結交了秦孝公身邊的景監以求見孝公，為之陳說強國之策。孝公與商鞅相見三次，商鞅先以帝道、次以王道、終以霸道遊說秦孝公，得到了秦孝公的賞識。變法之爭公元前359年，秦孝公準備變法，又擔心國人非議自己。他召集大臣商議，變法遭到了舊貴族代表甘龍、杜摯等人的反對，商鞅認為如果能使國家強盛，就不必沿襲舊有的法令；如果能夠使百姓獲得利益，就不必遵循舊的禮製。秦孝公很認同他的觀點。但上大夫甘龍和杜摯認為遵循傳統的法令規則更利於國家的穩定。商鞅進一步指出，曆史上夏商周三代禮法製度也是有差異的，但是也成就了王業，春秋五霸的法律製度也是不一樣的，但也都成為了霸主。爭辯之後，秦孝公選擇支持商鞅，正式決定在秦國實施變法。實施變法頒布
“墾草令”公元前359年，秦孝公命商鞅在秦國頒布《墾草令》，確定了秦國變法的方向。
《墾草令》確立了重農抑商的原則，鼓勵開墾土地，發展農業生產，擴大社會總供給。
《墾草令》中為墾荒興農提出了二十種措施，其中包括地稅、商稅、徭役、刑罰等製度，以及取消貴族特權，防止官吏貪汙、壓抑工商、製裁奢侈等內容。
《墾草令》反映了商鞅以
“農戰”
“富國強兵”為核心的治國思想，他通過整飭吏治、強化司法、壓抑特權等方式，用行政、法律、經濟手段讓更多的人去開荒種地，專心務農。
第一次變法公元前356年，《墾草令》頒布三年後，秦孝公任命商鞅為左庶長，在秦國國內實施第一次變法。
商鞅在頒布變法令之前，為了取得國民的信任，專門命人把一根10米長的木頭立在了首都櫟陽（今陝西臨潼）的南門，下令說誰能把木頭扛到北門就賞賜十兩金。
百姓不敢相信有如此好事，一連十多天都沒有人來搬動木頭。於是商鞅又將賞金提高到五十兩金，終於有一個青年將木頭移到了北門，然後商鞅就將賞金給了這個青年。
取得國民信任之後，新法開始推行。此次變法要點是：在戶籍上實行什伍連坐，也就是將百姓按什伍劃分，名列戶籍，互相監督連坐；鼓勵分居，有兩個兒子以上而不分戶的，加倍繳納軍賦；重視耕織，抑製工商業；明令軍法，獎勵軍功，廢除世襲，建立二十等爵製。
這次變法在秦國實施幾年後，百姓富裕，民間私鬥減少，秦國大治，同時國民戰鬥力也有所增強。
第二次變法公元前352年，秦國變法初見成效，在對外戰爭中不斷取得勝利，商鞅因功由大庶長晉升為大良造。
公元前350年，秦孝公與魏惠王修好後，秦國的社會環境逐漸穩定，國力也有所增強，在商鞅的建議下秦孝公把都城遷到了鹹陽（今陝西鹹陽東北)，仿效中原各國都城規模建造宮殿，同時命商鞅開始進行第二次變法。
此次變法要點有：開阡陌，廢井田，土地歸為私有；廢封建，立郡縣；統一度量衡。
商鞅進一步從經濟和政治兩方麵進行改革，新法施行五年後，秦國更加富強，戰鬥力進一步增強，諸侯向秦朝賀。