三十七年十月初四，始皇出遊天下。左丞相李斯隨從出行，右丞相馮去疾留守京城。
小兒子胡亥受始皇寵愛，請求跟從，始皇同意了。十一月，到達雲夢澤，向著南方的九嶷山遙祭虞舜。
而後乘船順長江東下，觀覽籍柯，又渡過江渚，經丹陽，到達錢唐縣。
再到浙江岸邊一看，見波濤險惡，無法渡過，於是向西繞行了一百二十裡從江麵狹窄的地方渡了過去。
而後登上會稽山，祭祀大禹陵，又遙祭南海神，最後在會稽山刻石立碑以歌頌秦始皇的功德。
返回的途中經過吳縣，從江乘縣渡過長江，沿河邊北上，到達琅琊。又從琅琊北行至榮成山，再轉過來沿海邊西行。
待至平原津，秦始皇患病。由於秦始皇討厭說死，所以大臣們沒人敢說到死的事。
秦始皇自己後來感到病情越來越重，於是寫了一封詔書蓋上玉璽發給長子扶蘇說：“我估計活不了幾天了，現正在回鹹陽的路上，你趕緊回鹹陽主持我的葬禮。”信封好後，在中車府令兼掌玉璽的趙高手裡，還沒有派使者送出。
七月
“丙寅”這一天，始皇便死在沙丘宮的平台。丞相李斯因為皇帝死在外地，怕消息傳出，秦始皇的兒子們和其他不逞之徒乘機作亂，於是封鎖消息，不向外透露始皇死的事情。
將始皇的遺體簡單包裹放在韞涼車中，讓始皇平日寵愛的宦官待在車上。
所經之處照常向車裡進呈餐飲。大臣們像平常一樣在車前請示報告工作，宦官隔著車簾照準大臣們請示的事情。
這時隻有胡亥、趙高和始皇身邊的五六個親信宦官知道始皇已經死了。