12月12日夜，南京城外紫金山北麓。
千裡迢迢趕來南京參戰的廣東部隊第66軍和第83軍在66軍軍長葉肇的指揮下衝出了太平門，打算從正麵強行突圍，可是在紫金山下一個不知名的岔路口，打頭陣的159師卻遭到了鬼子阻擊，幾次衝擊都沒能打開缺口。
雖身處冬天，代理159師師長的羅策群少將還是急的滿頭是汗，如果他們衝不過鬼子的阻擊，兩個軍的人都會被鬼子堵在這裡，後果不堪設想。羅策群一把拔出手槍，騎上戰馬，親自來到陣前，對部下高呼：“弟兄們！跟我來，幾大就幾大，勿好做衰仔呀！”然後帶頭衝上陣地，粵軍士兵在師長的帶領下重新振作精神，一鼓作氣猛撲上去。
“丟你冚家鏟！”一個粵軍士兵罵罵咧咧的衝進鬼子的陣地，用刺刀戳倒了一個鬼子機槍手，另一個工兵揮著工兵鏟，把鬼子彈藥手的手槍連同整隻手都劈了下來，然後劈頭蓋臉一陣猛砸：“爛春袋！炳到你阿媽都不認得！”
後邊的士兵一鼓作氣，硬生生從鬼子的阻擊陣地中間殺開了一條血路，在羅策群的帶領下衝出了鬼子這一條封鎖線。但騎著戰馬揮著手槍的羅策群在人群中實在太過顯眼，在突圍中身中數槍不幸殉國。在岔路口突圍成功的粵軍部隊之後又遭到日軍數次阻擊，姚中英，司徒非兩位少將和李紹嘉，黃紀福兩位上校先後殉國，整整一夜血戰才衝到湯山附近，可等待他們的是日軍第16師團主力部隊的猛烈攻擊。早已經人困馬乏傷亡慘重的粵軍部隊最終被打散，隻能各自為戰分頭突圍，因為失去聯絡，其中一支部隊甚至衝到了日軍司令部附近，嚇得鬼子不得不調集輜重兵和炮兵拿起槍保護司令部，可惜這支突圍部隊並不知情，受阻後更換了突圍路線，否則日本天皇得少一個弟弟。
12月13日拂曉，南京依舊被混亂支配著。隨著光華門，水西門，中華門的陷落，大批日軍已經衝進城中，開始追殺撤離的殘兵和逃跑的百姓。
下關碼頭上，雖然經過了一整夜的撤離，這裡依然人滿為患。隨著天色逐漸變亮，江邊的男男女女老老少少眼前呈現出一副煉獄般的場景，軍人，警察，平民，累累的屍體漂浮在江麵上，有的屍體緊緊抱著木板或樹枝，也有的屍體緊緊抓住另一具屍體，像是抓住了生命中最後一抹希望，隻是，他們都已經僵硬了……
有的人帶著對生的渴望突圍離去或乘船離開，有的人則選擇留下來為他人的生存爭取時間，或者是難以舍棄受傷的同伴，不願離開袍澤兄弟用生命保護的城市，甚至僅僅隻是舍不得丟下陪伴自己的武器裝備。
蕭山令整整一夜都在碼頭上指揮憲兵維持秩序，胡子拉碴的臉上布滿了憔悴，他揉了揉帶著血絲的眼睛，眼中滿是疲憊與擔憂。
“副官，你去集合一下碼頭上和城裡還能聯係到的憲兵和警察部隊，照現在的形勢沒個一兩天根本撤不完人，得有人去擋住後邊的鬼子，給他們爭取時間。”
“司令，求您了，我們也撤吧，城裡已經沒有人打了，唐司令他們都走了，您一個人也指揮不動這麼多人啊。”
“我是南京市長，唐司令他們走了，但我是不可能丟下南京幾十萬市民自己逃走的！撤退的話你不要再講了，執行命令吧！”
“是！”副官轉頭開始招呼身邊的通信兵，“通訊兵都過來，你們幾個，分彆去通知清涼山的第二，第五，第十團，來下關碼頭集合，還有城裡可以收攏到的散兵，警察，都帶過來！”
在蕭山令收攏部隊準備應敵的時候，南京水西門附近的街道上，兩名國軍士兵正藏身在瓦礫堆中，悄悄看著街道上的一個小隊成搜索隊形的鬼子。其中一個士兵的雙腿上綁著繃帶，看起來明顯短了一截，他手中握著幾條用綁腿連成的布條，正壓低聲音緩緩喘著氣。另一個沒什麼傷的士兵緊緊握著步槍，盯著兩人身邊還整齊的碼著四支上了膛的步槍。見大部分鬼子警惕的靠近了兩棟還算有點房子形狀的廢墟，兩腿受傷的士兵猛地一拉手裡的布條，引爆了之前藏在瓦礫堆中的集束手榴彈。“轟轟轟”連續的爆炸聲響起，衝擊波裹挾著破片和碎石席卷了鬼子的隊列，大片煙塵中，隻有幾個離得遠僥幸沒死的鬼子在地上狂呼著救命，其他大部分鬼子都成了血肉模糊的屍體。