梁禎倒下後，官軍的後續部隊繼續登城，同時攻擊城門的部隊也終於撞開了城門，大股官軍一擁而入，在城牆上，街巷中，跟黃巾軍漢們殺成一團。並慢慢地將戰線，自城牆向西推進了兩條街巷。
可這南皮城，早被張世元改造成了一座“要塞”，幾乎每一座屋子中都是防禦工事，都有黃巾軍駐守，官軍無論走在哪裡，都會有數不清的明槍暗箭朝他們襲來。因而，官軍每前進一步，都要付出血的代價。
但無論怎麼說，官軍也算是在城中有了“一席之地”，攻城時的傷員、死者也開始被著手安排轉送出城。那時，梁禎似乎已經沒了氣，因而被粗心的輔兵送到了死人堆裡，不幸中的萬幸是，梁禎穿著校尉、司馬一級的甲胄，因而被單獨存放，而不是草草掩埋。
半個時辰後，宗員派來接替梁禎掌管雲、風二部的軍司馬趕來任職，雲、風二部留守的武官這才知道出事了，趕忙過去見老長官的最後一麵。這種“勁爆”的消息，黑齒影寒自然不會聽不見，她當即嚇出一身冷汗，沒想到，這冷汗一流，燒竟然自己退了。
“阿牛呢？”
“在救護隊養傷。”
“我去看看……”
“聶老說了，你要敢離開這床一步，他……他就……”
黑齒影寒欲言又止的模樣，成功激起了梁禎的無限遐想：“哈哈哈，他難道還能綁了我不成？”
黑齒影寒目露狡黠之色，似笑非笑道：“他就將我的腦袋錘爆。”
梁禎撓撓突然變大的腦殼：“這跟你有什麼關係？”
“他們都說，我是你的胞弟。”
“哈哈哈哈，這姓梁，就是胞弟，這要不姓梁，就是堂弟嗎？”笑完了，梁禎不知怎的，開始感傷起來，“我要有你這樣的弟弟，此生，夫複何求？”
宗員沒有想到，張世元也沒有想到，他們倆竟然能夠圍繞南皮這座一千二百步周長的城池，連續爭上三天兩夜。而且，打得都是最為激烈的巷戰，白天，官軍可能會被在一兩條街道取得突破，可一到晚上，黃巾軍漢們便像從地底冒出來一般，將官軍趕回城牆上麵。
如此反複三天兩夜，黃巾軍的兵士仿佛無窮無儘，而官軍，則漸漸不支，最終在第三天夜裡，最後一名官軍士卒被亂刀砍死在東牆第十五個城垛上。
在攻城的第二天中午，王大誌便率領三萬黃巾精銳趕來支援，並於宗員麾下最精銳的涼州騎士在任丘縣血戰一場，宗員雖勝，可麾下的騎士也陣亡數百，王大誌雖敗，但軍隊尚未潰敗，仍可一戰。
但在第三天夜裡，局勢便朝著對宗員不利的方向發展。大賢良師、天公將軍張角連夜趕到武強縣，從王大誌手中接過了指揮權，他一到任，便派出數股千人規模的精銳部隊，沿河而上，繞到宗員軍的後方，襲擾宗員軍的糧道。
南皮位於渤海郡的西南方，離幽州已有百裡之遙，況且現在正值凜冬，四下無糧可征。宗員又不敢像黃巾軍那樣，直接讓兵卒搶劫沿路的堡寨以獲取糧食。於是乎，為了避免官軍再次敗績，宗員不得不在攻城開始的第五天，下令全軍撤退。
“我們就這麼走嗎？”梁禎跟黑齒影寒一並，盤腿坐在一輛輜重車上，遙遙看著焦黑的南皮城，南皮城上，擠滿了黃巾軍漢，他們或高聲慶賀勝利，或放肆地辱罵一裡外的官軍，儘情地抒發著這五天來的憤懣。
黑齒影寒白了臉上尚無血色的梁禎一眼：“能走就已是萬幸了。”
確實，雲部二曲在頭天攻城時，便損失了上百人，活下來的，也幾乎是人人帶傷，而在接下來的三天兩夜中，風部的新卒們也被扔上了戰場。這可苦了這幫子連武器都不齊的新卒了，一天一夜的戰鬥中，四百戰兵就活下來六十個，其中超過一半聶老疾醫一看傷勢就立刻表示沒救了。
總而言之，官軍用超過兩千三百具屍體作為代價，將南皮縣的東牆拆得殘缺不存，此外，唯一的戰果，就是放火燒毀了離東牆最近的五六十間民房。
戰敗，不僅將幽州軍的士氣一掃而空，同時，還埋沒了兵士們在南皮城下取得的一切成就。梁禎及雲部諸軍士的先登之功，跟一大堆已經失去了作用的竹簡、紙張一並，丟進炭火盤中燒成灰燼。