光和七年，張角領導的黃巾軍敗亡後，漢帝為一改河山傾頹之狀，而改元中平，然而這次改元卻並沒能給搖搖欲墜的大漢帶來哪怕一丁點的好意頭，相反的卻成了亂世開始的標誌。
中平二年，張溫率十萬大軍征討西州邊章等，卻反被邊章等大敗，精銳喪儘，諫議大夫劉陶甚至上書直言稱“車騎孤危”。
中平三年，冀州大盜如雨後春筍般湧出，官軍疲於奔命。
中平四年，冀州的叛亂非但沒有平息，反而漸漸向外“擴散”。
二月，榮陽民起義，攻打中牟（今河南鶴壁西）斬殺中牟令落皓及主簿潘業，聲勢漸盛。
八月，故中山太守張純反叛。漢帝詔發南匈奴兵，隨幽州牧劉虞進討張純。
南匈奴單於羌渠乃遣其左賢王奉旨率騎兵到幽州後，其國人卻恐單於征發無已，舉起反旗。右部醢落與休屠各胡白馬銅等一時俱起，有眾十餘萬人。
同年，長沙人區星自稱“將軍”，舉兵叛亂，聚眾萬人。
中平五年，局勢更是到了崩潰的邊緣，幾乎是州州有戰亂，郡郡有反民：
二月，中原黃巾餘部紛紛起事。郭太等於西河白波穀（今山西襄汾永固鎮）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河東郡（今山西夏縣西北）等地。
四月，汝南郡（今河南平輿北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黃巾軍再起，攻沒郡縣。
十月，青州（今山東淄博）、徐州（今山東郯城）黃巾軍又起，攻略郡縣。
十一月，漢廷派遣下軍校尉鮑鴻進討聲勢最大的葛陂黃巾。雙方大戰於葛陂。鮑鴻軍敗。
同年，南匈奴叛軍攻殺並州刺史張懿、西河郡守邢紀及單於羌渠。另外，巴郡的板楯蠻也反了。
為了對付這此起彼伏的叛亂，漢帝不得不讓渡出更多的權力，以協助各州郡長官平定叛亂，其中影響最大的，就是正式改州刺史為州牧，因為此舉相當於將各州變成了一個個獨立於中央的小王國。
在多如牛毛的告急文書之中，漢帝忽視了中平五年十一月王國圍陳倉的告急文書也就不足為奇了。
但陳倉的地理位置，也是十分重要，陳倉位於雍縣境內，南依秦嶺，北靠隴山，西可通過渭水直抵天水，東與岐山縣相連，地理位置十分重要，更是隴西、漢中通往關中的要道，如果叛軍占領了陳倉，那麼就可以借助地勢，一瀉而下直取長安城。
正因為陳倉的地理位置如此重要，董卓急不可待地找到皇甫嵩，請左將軍速速發兵，救援困守陳倉城的李蒙部。
李蒙是牛輔麾下的一員小校，被牛輔派去駐守陳倉城時，其麾下軍士不過八百人，儘管王國此次入寇的規模，也隻有六萬人，遠少於幾年前的十萬之眾，然而，八百對六萬，怎麼看也是必敗之局。
“將軍，陳倉城小，守軍僅有八百，且多疲弱之士。叛軍有六萬之眾，如果不及時救援陳倉，一旦陳倉城破，賊寇便可直下三輔，到時候，我軍四萬新編之士，將要對戰六萬叛軍精銳。因此，還請將軍儘快發兵陳倉，以解陳倉之困。”
怎料，董卓說得頭頭是道，皇甫嵩卻不以為然地搖了搖頭：“不然，陳倉城小且堅，叛軍嗜殺成性，故守軍必然拚死相搏。王國若棄陳倉不顧，直撲三輔，則糧道受脅，若圍困陳倉，則犯了屯兵於堅城下的大忌。故而，此戰之要，在於冬守春戰。”
“可是將軍，這宦官可不好對付啊，自中平元年起，不知有多少將軍，因固守等待時機而被他們彈劾撤職……”董卓本想通過這番話，來喚醒皇甫嵩對中平二年，自己因被張讓等彈劾而免職的記憶，從而發兵救援陳倉。
可怎知，皇甫嵩連話都不讓董卓說完，便擺擺手道：“大丈夫立足於世，怎可因私廢公？再說，三輔的四萬大軍，已是我大漢的最後棟梁，容不得再有半點閃失。”
皇甫嵩這話倒也沒錯，因為這幾年的局勢之所以漸漸失控，直接原因就是張溫在涼州斷送掉了帝國的最後一支精銳野戰軍，自此之後，各地州郡兵與叛軍的實力就變得旗鼓相當起來了。如果官軍此刻在三輔再敗一次，那麼關中可就真的保不住了。
這層久經戰陣的董卓自然也能想到，但他卻依舊不肯輕易鬆口，因為他是前將軍，官職比皇甫嵩還要高，如果自己提出的戰略被皇甫嵩駁回，那他在自己的下屬麵前，可就是顏麵無存了。
“將軍，冬守春戰固然在理。但三輔久經戰亂，去年又遭了螟災，已無多少餘糧，四萬大軍屯軍三輔，光一個冬季，就要消耗數百萬石的軍糧，這對三輔百萬生民來說，負擔可就非常沉重了。”