8月21日，明薊遼總督：洪承疇，得知滿蒙聯軍挖好戰壕打算長期圍攻，便趁機出兵進攻，雙方激戰但明軍卻未能闖進戰壕中，隻得退入鬆山堡（廣寧中屯守禦千戶所）城內紮營，不敢繼續停留在乳峰山。
8月22日，滿清太宗：愛新覺羅·皇太極，趁著明軍主力軍隊都在前方開戰，而後方運輸隊防禦空虛，就秘令滿清多羅武英郡王：愛新覺羅·阿濟格，領兵前去偷襲塔山堡（寧遠中左守禦千戶所）。
並且還趁著潮落時奪取了明軍屯積在筆架山的糧草十二堆。
這下算是徹底斷了明軍後方物資補給，不過此時論兵力明、清雙方人數都差不多，而且明軍在遼東都指揮使司前線的火器火炮甚至遠超過滿蒙聯軍，按理來說還是可以繼續決一雌雄的。
尤其是眼下又被滿蒙聯軍給斷絕了後路，明軍想要活命隻有背水一戰拚命廝殺，方能險中求生，如果現在大明八鎮總兵能夠繼續督兵應戰，那滿蒙聯軍也奈何不了明軍（吃不掉明軍）。
可是大明遼東都指揮使司十幾年來的連戰連敗，再加上朝廷黨爭內鬥不斷，導致監軍將領錯失先機，以及調度無方、有功不賞、有過不罰，也讓各級明軍將領們早已喪失了鬥誌，唯有保命逃竄。
這還不算上各鎮軍隊經常被朝廷拖欠軍餉，因此士兵們也沒有什麼戰鬥意識，能撤就儘量不打。
8月25日，麵對如此危機時刻，明薊遼總督連忙派人清點一下物資，此時僅有三天軍糧，眼看糧道斷絕，更讓明軍將士們大為恐慌，多有逃跑之心。
但是久經沙場的洪總督則召集諸將們商議，提出決戰突圍方針，說道“諸將當各自催促本部兵馬力戰破敵，我們應迅速執行這一方法，勝敗在此一舉。”
可明軍諸將們都有些膽怯，不願死戰，紛紛主張要撤回寧遠衛，包括明兵部職方武選清吏司主事兼寧遠衛監軍道：張若麒、明兵部職方清吏司郎中兼鬆山堡監軍道：張紹愉，也反對決戰，都希望撤回寧遠衛，這又進一步讓明軍士氣渙散，大大降低了作戰鬥誌。
洪總督見狀無可奈何，隻好下令明日全軍突圍，還說道“以往諸位將領們，都說要誓死報效朝廷，如今正好有機會，雖然我軍糧食儘被攔截，也應該明確告知諸位兵士，守是死，戰也是死，如果奮力一戰或許還能夠死中求生，本宮保智術短淺決意孤注一擲，明日希望諸位能夠竭儘全力。”
說罷還指定了突圍的撤退路線，又分遣八位總兵為左右兩路，準備於明日死戰突圍。
但是在散會後明大同總鎮總兵：王樸，一回營便首先率領本部人馬，乘夜從鬆山堡（廣寧中屯守禦千戶所）突圍逃跑。
另一邊滿清太宗：愛新覺羅·皇太極，日夜派人監視明軍大營，卻意外發現有一支明軍於夜間撤退？便下令派兵攔截，隨後明密雲中衛總兵：唐通、明山海衛總兵：馬科、明寧遠衛總兵：吳三桂、明援剿總兵：白廣恩、明山西總鎮總兵：李輔明，得知消息後也相繼逃跑了。
在這個伸手不見五指的漆黑之夜，明軍騎兵與步兵相互踐踏死傷無數，頓時亂作一團，毫無秩序地逃跑，許多將士還不能夠分辨道路方向，因此在遭遇伏擊之後，也不知道對方到底是哪路兵馬？是敵是友？隻能胡亂射擊。
還誤傷了許多明軍隊友！
但總的來說先前出逃的六位總兵們，還是成功的逃入了杏山驛，隨後又繼續往南沿著海邊逃入塔山堡（寧遠中左守禦千戶所），途中還受到了滿蒙聯軍的阻擊，淹死在海中的明軍將士不計其數！
等明薊遼總督發現六鎮明軍將領都逃跑時，對此非常失望透頂，但眼下隻有兩鎮兵馬，也隻得跟隨其中一起撤退，期間明遼東總鎮總兵：劉肇基，負責開路指揮胡亂逃跑的明軍將士維持秩序，但後隊卻遭到了滿蒙聯軍騎兵的襲擊。
因此明薊遼總督隻得下令讓明遼東總鎮總兵前去應戰，怎奈明遼東總鎮總兵不一會兒便敗下陣來，但明遼東總鎮副總兵：王廷臣，卻指揮本部抗擊有方，因此被明薊遼總督相當看好。
當即就廢了明遼東總鎮總兵：劉肇基，官職改為明遼東總鎮副總兵：王廷臣，代替。
恰好又見到明東協總兵：曹變蛟，從混亂的逃跑士兵人群中趕來，還彙報消息稱“啟稟總督大人，前方杏山驛道路已被東虜建奴韃子設下埋伏，我軍萬萬不可從南撤退，當務之急應該迅速撤入鬆山堡依城固守。”