這時，章邯打開營寨，一排排的秦軍重裝戰車朝著過河的楚軍衝殺過來。
已經過河的楚軍步兵在便橋斷後，便遭到秦軍箭雨的襲擊，死傷過半，尚在哀嚎中。中尉軍的戰車雷鳴般地轟隆隆駛來，連戰馬都披著厚實的鎧甲。
楚軍哪裡見過這種陣仗，轉身就往河裡跑去。
會水的都在遊，
不會水的都在沉。
等秦軍戰車衝到岸邊，已經沒有了楚軍的人影。
過河的楚軍不消說，全軍覆沒。還沒上橋的楚軍正在慶幸，猛然後麵騷動起來。秦軍猶如天兵天降，突然出現在楚軍兩翼。
打前站的是中尉軍的輕騎兵。後麵烏泱泱的跟著驪山軍團，嗷嗷叫地朝楚軍殺來。
原來，秦軍對關中一帶的地形地貌了如指掌，章邯早就部署兩支大軍從東西兩翼，抄遠路慢慢向戲水靠近，他們埋伏在楚軍兩側。
章邯給伏兵的任務是等戰役打響後，照著楚軍營地隻管衝，楚軍要是潰逃了，隻管追。
楚軍被突如其來的秦軍打蒙了，頓時瘋狂地後撤。周章喝止不住潰逃的部下，隻好跟著大部隊跑。
楚軍一跑，秦軍就追。楚軍跑多遠，秦軍就追多遠。一直追到了函穀關。
函穀關是關中地區的東大門，隻要函穀關在周章手裡，章邯就沒法睡個踏實覺。
驪山軍團追擊到函穀關時，章邯的中尉軍主力也隨後趕到。章邯清楚，必須將楚軍趕出函穀關，重新構築一道防線，利用函穀關的地形，
牢牢守住關中這扇東大門，先守住老本，穩住陣腳，再圖反擊。
章邯指揮秦軍對函穀關發起猛烈的進攻。依然是箭雨打頭陣，騎兵打穿插。戲水慘敗的楚軍已成驚弓之鳥，見秦軍的箭矢像暴雨一般來襲，楚軍嚇破了膽，一下子就喪失了戰鬥力。
周章眼看函穀關保不住，隻好下令撤退。楚軍撤出函穀關後移師曹陽（今河南靈寶東部），就地駐紮。
章邯也沒有繼續追擊，他知道窮寇勿追的道理，便下令停止出擊，加固函穀關要塞，對周章采取守勢。
周章大軍雖然連吃敗戰，但主力仍比較完整。曹陽就在函穀關南麵，隻要重振旗鼓，仍然有實力對函穀關發起攻擊。
中尉軍是鹹陽最後的保障，章邯無權也不敢將秦王朝最後這股力量調離都城。守住關中，已經實現了第一步計劃，他要依靠驪山軍團將楚軍趕回老家，最後徹底平定這場規模浩大的叛亂。
鹹陽威脅解除後，秦二世得到喘息的機會，秦王朝終於認識到農民起義軍實力龐大，來勢洶洶，非動用全國的力量無法平息。
於是，在章邯將周章趕出函穀關後，秦廷作出四項軍事部署。
第1，全國進入戰時體製，實行軍事總動員。
第2，任命章邯為秦軍統帥，負責鎮壓叛亂事務。
第3，緊急調蜀漢關中兵員增援章邯。
第4，調長征軍團和嶺南軍團配合章邯平叛。
這四項措施，除了嶺南的趙佗不願出兵配合外，其餘都迅速行動起來。
秦嚴酷的法令以及兵民一體的製度發揮了應有的效能。經過了兩個月的準備，章邯集關中和蜀漢大軍，會同驪山囚軍對駐守曹陽的周章發起了進攻。
攻守易型了。
秦二世元年十一月，章邯率秦軍大舉出關，向駐守曹陽的周章大軍發動全麵進攻。
這次進攻，章邯準備充足，部署周全。周章軍抵擋不住秦軍凶猛的進攻，向東撤退到澠池。
這回章邯不依不饒，窮追不舍，在澠池再次與周章大軍激戰。連續敗退的周章軍喪失了鬥誌，終於被章邯擊潰，周章自覺愧對陳勝，以自殺謝罪。
周章的死，標誌著秦末農民起義以來風卷殘雲的態勢出現了重大轉折。章邯接收了從蜀漢和關中方麵源源不斷的兵員，實力大增。
他躊躇滿誌，決心乘勝東進，打出關外。徹底將張楚國從秦帝國的版圖上抹掉。麵對四麵烽火，章邯首先會從哪裡下手呢？