公元前208年，秦朝大將章邯率軍進攻河北，邯鄲陷落。張耳知道自己兵力不足，都城難保，就帶著趙歇往東逃，被秦兵圍困在巨鹿城。巨鹿是一座小城，但城牆還算牢固，趙王歇和張耳總算有了一處棲身之地。陳餘作為軍事指揮官，在城北收攏常山一帶趙國的散兵遊勇。竟然也有幾萬人的規模，具備一定的抗秦實力。
就在此時，章邯與南下的王離（秦名將王翦之孫）率領的長城軍團包圍了巨鹿城。章邯駐軍在巨鹿以南的棘原，趙王歇和相國張耳在巨鹿城中，陳餘駐軍在巨鹿城北。曆史上最為驚心動魄的巨鹿之戰就此打響了。
巨鹿城中糧草不足，兵力有限，秦軍又晝夜攻打。在情況十分危急的緊關頭，張耳想起與他“刎頸交”的好友陳餘正擁兵數萬駐紮巨鹿城北，便派張黶、陳澤去向陳餘求援。
陳餘則自知兵少，難以敵秦，便推脫說要是去同秦軍作戰，“如以肉委虎，徒儘亡軍”。最後，陳餘經不起張耳再三催促，勉強抽出五千援兵，令張黶、陳澤統領回救巨鹿，結果全軍覆沒。
困守孤城的趙王歇向天下發出緊急求救信，希望各國義軍派兵解圍。
救臨濟、救東阿，現在又麵臨著救邯鄲。
楚國國內正處在大洗牌的關鍵時間。對於救與不救，怎麼救，楚王羋心也犯了嘀咕。
楚懷王遷都彭城後，都城四周由項羽、呂臣、沛公嚴嚴實實保護起來。但羋心知道，這幾位肱骨將領都是項氏集團的骨乾，對於自己未必忠心。
在接到趙王歇的求救信後，羋心召集眾將商議應對之道。
同是反秦義軍，之前，魏、齊、楚均被章邯各個擊破。如今趙國被圍，各國都有兔死狐悲的同感，因而放下前嫌共同抵禦章邯成了共識。
但羋心此刻卻另有一番打算。自打遷都彭城後，先前項梁他們打下的地盤許多又被秦軍收複了。彭城北麵和西麵都有秦軍虎視眈眈。
眼下章邯主力已經北上，暫時沒有大的危險，但身邊的項氏集團諸多將領並不會真心聽命於他，羋心沒有把握。
貿然派這批將領出征，萬一成了氣候，怕又是一個項梁頂在自己腦門後。但把他們留在都城，又怕他們功高震主，隨時都可能來個宮廷政變什麼的。
思來想去，還真被他想出了個萬全之策。
他決定利用援救巨鹿的機會，將項梁的肱骨大將分散開來。
除了派兵北上援趙外，再組織一支偏師，讓這支隊伍打著西征鹹陽，推翻暴秦的旗號。
這樣，一來迷惑秦軍，為援趙行動打掩護；
二來讓這支西征軍在西征的同時，掃清都城周圍的秦軍，解除彭城的威脅；
這第三個嘛，嘿嘿，分散項梁的舊將，鞏固自己的王權。