沛公在開封-白馬-曲遇會戰得勝後，隨即領著周勃、樊噲、酈商南下至長社（河南省長葛市東），宛陵（河南許昌鄢陵）轉向西北攻擊洛陽的穎陽、平陰等地。攻入潁川郡後，再次遇到了一直在潁川郡以西協助韓王成的張良。
這裡出現的張良和當初沛公要去投奔景駒路上遇到的張良是不是同一個人呢？
答案是，同一個人！
張良投靠了沛公，做了沛公的廄將，很久以來都沒再出現，為何突然跑到這個地方呢。
原來，張良跟隨了沛公後，心心念念想著如何恢複韓國昔日的榮光。他主動跟項梁提出，希望能找到韓國公子的血脈，從而恢複韓國。為了建立反秦統一戰線，項梁幫助他找到了韓國公子橫陽君韓成，還派給張良一千名士卒，幫助韓成恢複了韓國稱號。
韓成和張良便靠這一千多名士兵，在兵荒馬亂的時代，趁亂攻占了原來韓國所屬的幾座城池。但畢竟將單兵寡，韓成複國一事引起了朝廷的重視，很快派兵鎮壓，張良抵不過秦軍，便帶著他的夢想，與韓成在潁川一帶與秦軍周旋，說是周旋，實際就是打遊擊。
遇到沛公後，張良自然是萬分欣喜。沛公大軍到來，無疑給韓王成和張良注入一針強心劑。
一邊軍力雄厚，一邊熟悉潁川的情況，在張良的指引下，沛公很快幫漢王成收複了舊時韓國的10餘座城池，拿下了潁川全境。
韓王成總算是複國成功，心下滿是歡喜。沛公便讓韓王成去陽翟（河南省禹州市）坐鎮，駐守這些城池，他則帶走了寶貝謀士張良，朝平陰（河南孟津西北）方向飛奔而去。
沛公才從北邊南下，匆匆忙忙又北上平陰，所為何事？
原來沛公得到確切消息，趙國副將司馬卬部正在南下朝黃河渡口趕來，可能也想向關中挺進。
此時的沛公已經將關中視為自己的禁臠，誰都碰不得。管你是趙軍還是楚軍，除了自己的部隊，誰都不能放入關中。沛公迅速從潁川郡出發，經轘轅（洛陽八關之一，位於偃師與登封、鞏義交界處）和緱氏（河南偃師市東南），直抵平陰。攻克平陰後，他下令切斷黃河渡口，阻斷了趙軍南下之路，成功將趙軍給攔截在了黃河以北。
這下子，沛公成了最靠近關中的一支抗秦義軍了。看起來形勢大好，但暗藏的危機卻讓沛公夜不能寐。
據險而守的秦軍實力尚不容小覷。平陰（河南孟津）的東麵、西麵和南麵，都還有大量秦軍，北麵又麵臨黃河，實際上沛公這把刺向關中的尖刀，同時也成了秦軍合圍的首要目標。