關中就在眼前，沛公朝思暮想的“先入定關中王之”的願望就要實現了。
他認為秦庭眼下已無將可用，無兵可守，意氣風發的沛公下令向嶢關發起進攻，但張良攔住了他。
張良認為，秦軍實力尚在，不能輕敵，強攻不如智取。他對沛公說，嶢關守將是子嬰新派的，此人是屠夫的兒子，這種人從小在屠夫家庭長大，做買賣的市井小人很容易被利益打動。他建議沛公，可一方麵派軍中的兩大名嘴酈食其和陸賈為使者，連說帶賄賂，爭取買通嶢關守將；另一方麵是威逼恐嚇，派人到嶢關附近的山上到處張掛楚軍旗幟，虛張聲勢，以疑兵之計向嶢關守軍施加心理壓力。
沛公依計而行，果然順利達成目標，在酈食其和陸賈的合力勸說下，秦軍主將決心背叛秦政府，和沛公聯手攻打秦都鹹陽。
沛公聞訊欣喜萬分，但張良又敲起了邊鼓。他對沛公說：“眼下的情報隻說明了驍關主將願意叛秦，但秦軍將士未必真的願意跟他造反。如果軍心奪不下來，事情自然就辦不成。而既然主將決心叛秦，一定會疏於防範，咱們不如趁著這個機會發動突襲。”
沛公聽張良這麼一說，深以為然，馬上下令對嶢關發動突襲。這一次，不從正麵發動強攻，而是翻山越嶺繞過嶢關，出其不意，從側後對嶢關守軍發起進攻，嶢關守將被打得措手不及，棄守嶢關後撤。
沛公大軍一路追擊秦敗軍到藍田，與藍田的守衛部隊展開激烈的戰鬥。雖然固守藍田的是秦軍精銳中尉軍，但將士們都知道大勢已去，麵對洶湧而來的楚軍，秦軍大多無心戀戰，節節敗退。
公元前206年十月初，沛公大軍長驅直入，抵達灞上（今西安白鹿原）。秦曆以十月為歲首，這時已經是新年了。
沛公在霸上駐紮下來，隨時準備隊鹹陽發起總攻。
霸上離鹹陽城大概隻有百來裡路，沛公拿下鹹陽城沒有懸念，差彆就在於是攻城還是勸降。
張良和酈食其都主張勸降。道理很簡單，秦已山窮水儘。