大獲城之戰後，曹軒並沒有乘勝追擊。除了天氣炎熱士兵疲憊和彈藥缺乏等原因外，也因為利州境內也是山巒起伏，遍布隆慶堡、安西堡、吉平寨、長寧山、鵝頂堡等堅城利堡。這些堡寨之中最出名的是險絕天下的劍門關。劍門關和大獲城分彆扼守著霹靂軍北上利州的陸上和水上通道。劍門關易守難攻，而大獲城雖被霹靂軍包圍，但守軍仍未投降，故總參謀部建議來年再起兵攻打利州。
忽必烈召集群臣商議巴蜀戰事的結果是讓汪惟正固守，並未派出一兵一卒增援。其詔令到達利州之後，讓汪惟正好生失望。他知道即便有堅城利堡，要擋住霹靂軍的進攻也是極難。隻是君無戲言，既然詔令一出，他也不得不從。眼下水上門戶已開，扼守霹靂軍陸上通道的劍門關便容不得半點損失。左思右想之下，他便派了心腹愛將李木波前去劍門關負責防務。
李木波來自隴右，祖上乃是河湟蕃人。其人勇猛過人極為善戰，不僅擅長騎兵作戰也擅長步戰，還精通防禦作戰。作為汪惟正的心腹，他本統率著汪氏騎兵，其中不少便是其部曲族人。梓潼之戰因損失慘重，其領軍才能被汪氏元老所質疑，汪惟正被迫將騎兵指揮權交給了叔父汪良臣。在汪良臣率領下，汪氏具裝重騎在霹靂軍打擊下基本上損失殆儘。無騎兵可領的李木波，便被委了劍門關守將的重任。
從表麵上來，汪惟正的這個任命並不無妥。不管是從經驗還是從才能上說，李木波都足以勝任。但這個任命最大的問題便是忽略了其心理變化。李木波本指揮著最精銳的騎兵，卻因在內部傾軋中無故被奪了部屬。汪良臣敗得更慘，卻因為是汪惟正叔父並未受到責罰，而死傷者便有李木波不少族人，這讓他鬱憤難平。
蒙軍的傳統是重攻不重守，蒙軍將領打心眼裡瞧不起防守。李木波本就是騎兵將領，內心也是如此看法。在李木波看來，自己被派到劍門關做守將，看似又成了領軍之將，實則是遠離中樞被邊緣化了。劍門關險峻異常，周邊還有苦竹隘等堡寨拱衛，隻需要中庸之將便可萬無一失，為何要讓自己前來？如果說重要的話，為何不讓汪良臣等人來守？
不敢怒也不敢言讓李木波心中苦悶。到任之後，他便整日飲酒，以澆心中的塊壘。蕃人的豪放性格加之酒精的刺激，讓其喜怒無常，最後發展到了肆意打罵下屬，使得各個裨將和校尉避之不及。下屬的疏離讓李木波性格更加乖戾，竟發展到酒醉之後，動輒用刀劍劈砍身邊之人，使得其親兵也皆戰戰兢兢。
劍門關是一個防禦體係，含有關門和周邊數個堡寨和數十個小據點，共有兩千守軍。這些士兵中，除了三百蒙古漢軍外，其餘皆是新附軍。原來的守將都是通過善待蒙古漢軍來壓製新附軍。李木波性情大變之後，對蒙古漢軍士兵也是任意辱罵亂打，使得不滿情緒如同乾燥柴草，隻需一粒火星便能引燃。