直至紹興二年，孔彥舟投於偽齊，程昌寓亦懼楊幺如虎，使得楊幺從容發展水軍，其任用督料匠手高宣，仿官軍車船而造戰船。
此戰船高有數層，可容千人於船上。艙內裝車輪，踏車擊水，往來飛快。又設拍竿，長十餘丈，上放巨石，下安轆轤，頂係繩索，遇敵船近，一拉繩索，便可飛石擊船。更添木老鴉、魚叉、弩拿子等兵器，使官船無法近身。
勢力已成，楊幺野心便不斷膨脹起來，他先尊鐘相幼子鐘子義為“太子”，而後自稱“大聖天王”，並以紀年。同時封黃誠為軍師、左仆射，楊欽為軍馬太尉，麾下頭領亦各有封賞。並設總寨於寶台山，關口要隘分置水寨七十餘座。
此時朝廷見其勢大，於是起用李綱，封其為帥，兵分四路，圍剿楊幺，結果因官軍不識水戰，被楊幺打得大敗而歸。消息傳來，高宗皇帝大為震驚，又改派龍圖閣直學士折彥質率兵鎮壓，亦遭失敗。
麵對官軍戰無不勝，使得楊幺在民間聲威日盛，而其繼續以鐘相所提“等貴賤，均貧富”的思想來誘惑百姓加入，並用陸耕水戰、兵農相兼的政策，免其轄區錢糧賦稅，用以發展生產，故而深受百姓擁戴。
民壯則兵強，隨著兵力日益增強。楊幺的野心越發不可抑製，仗著自己船堅炮利，一連占據龍陽、武陵、沅江、湘陰、安鄉、華容諸縣，水陸千裡，操舫出沒。東犯嶽陽，至臨湘縣，西犯江陵之石首，至枝江縣，北犯江陵，至荊門，南犯潭州，至巴溪，為患不一。
而且楊幺其為人極為狡猾，朝廷一旦派人來攻，便退入洞庭湖中，誘官軍入水來攻，而後仗自己水軍之利，將官軍擊潰。一旦官軍退去，便自湖中複上岸來，攻打各處州縣。一連數年，朝廷數度平叛，皆無功而返，反而損兵折將，使得叛軍士氣更盛。
於是在朝堂之上，高宗皇帝提起讓嶽飛平叛之事時，朝中上下將帥皆不看好他，更有人言賊兵大勢已成，斷不可以歲月成功，其為宵旺憂，又甚於邊寇，且嶽家軍所部半數以上皆為中原人士，本就不熟水戰，若是前去失利，反令賊勢更盛。
但嶽飛奉詔後說道：“兵亦何常，惟用之如何耳。今國勢如此，而心腹之憂未除，豈臣子辭難進耶？”而嶽飛的信心自然也成了高宗皇帝的信心，於是他命張浚為監軍，嶽飛為主帥，統領當時入援淮西的人馬自池州起兵，征剿楊幺。
接受詔命後，嶽飛拜彆了高宗皇帝，又對趙昚好生安頓一番，讓其好生練習嶽氏散手，並言自己已經傾囊相授，餘下的便隻是每日練習，日久必見功效。隨後便與張浚起身往池州而去。
來到池州後，嶽家軍早已在張憲統領下整合完畢，靜待主帥來到便要出兵。
張浚此時方見嶽家軍將士，隻見無論將官還是兵卒，皆是令行禁止，前、後、左、右、中五軍陣列分明，中間更有背嵬、遊奕、踏白三軍自成三列，個中氣勢各不相同。
張浚也算是領兵打仗之人，但此次見到嶽家軍，仍是不禁吃了一驚，而後對嶽飛說道：“鵬舉曾言西北之兵，勇冠天下，今日觀之，與嶽家軍相去甚遠矣！”
嶽飛雖然口中謙虛，但心裡卻也頗為自得，暗想道：“幸好我將投石車，巨盾等物都已經送回鄂州，不然若是被張浚看到，豈不是更要驚掉下巴？”