1852年12月15日，洪、楊不費分毫，奪得益陽，張榜安民、強掠富戶、開倉放糧、收攏窮人畢，正喝酒吃肉，探報向榮妖軍已攻占城外陸賈山。
石達開道：“向妖南北飛馳，連日攢程，饑疲交夾，正好一舉殲滅。”
楊秀清道：“翼王兄弟，共飲此杯，再去殺妖；與那向妖，不必硬耗。當務之急，乃搶占益陽東北之臨資口，此地，湘江資水交彙，北通洞庭湖，占此，即可順流而攻武昌。”
石達開酒足飯飽，出了城門，架炮強轟，複又兵分三路，圍攻陸賈山，陣斬大定協副將紀冠軍，向榮懼，鬥誌全無，匆匆撤離。
洪、楊抵臨資口，驚悚萬分，北進航道已被牢牢堵塞。
早在太平軍攻克全州時，漢陽同知張曜孫即上言湖北巡撫龔裕：“全州既失，賊必入楚。若由陸路事尚緩，若由湘江順流而下，十日可至長沙，半月可至武昌。請速籌防禦之策。”
龔裕問計，張曜孫道：“楚北形勢在水，南有洞庭，北有長江，武昌居中。宜南守嶽陽，北鎮漢陽，以扼水陸之要隘。”
龔裕亦知軍情危急，上奏籌防湖北之議，並谘商湖廣總督程矞采及湖南巡撫駱秉章，且邀湖北提督博勒恭武布防嶽陽。不久，洪、楊犯湘，龔裕懼，自請開缺。
常大淳接任湖北巡撫，親赴嶽陽，召提督博勒恭武、知府廉昌、巴陵知縣胡方穀議防，且命巴陵名士吳士邁布防洞庭湖。
吳士邁星夜行動，招募千餘漁勇，於土星港構築柵卡，又將洞庭湖畔船隻悉數收攏，鑿沉無數，輔以石塊、木柵等等，綿延四五裡，徹底堵塞資江入洞庭湖航道。
布防既定，常大淳怡然自得，以為片帆不能飛渡。
張曜孫不以為然，道：“臨資口，不駐兵以守，我能塞，賊亦能通。嶽陽，囊山帶江，巴、蜀、荊、襄之會，全楚之要津。賊得之足以規取荊、鄂。博勒恭武輕佻不諳軍務，所率標兵孱弱，能擋萬餘賊軍？”
常大淳道：“張同知可另有禦敵高方？提督博勒恭武，七十高齡，行經百戰，老驥伏櫪，何慮焉。吾為堵塞江道，經月尚未竣工，賊欲通之亦非竟月不可。”
這廂，楊秀清相見略同，道：“清塞耗時，東攻湘陰，另路進擊。”
湘陰官兵早逃，城內有一姓楊名載福之人，召集鄉人，慷慨陳詞：“賊至，吾等資財，皆歸賊有；吾附，妻離子散，背井離鄉，朝不保夕。”
鄉人感同身受，踴躍依附。楊載福遂組五百鄉勇，依托湘江天險，深挖壕溝，加固城防。
太平軍連攻多日，死傷逾百，湘陰城巋然不動。楊秀清無奈，複回臨資口，自嘲道：“小小湘陰，非吾不攻，兄弟之命，吾之肝心。人挪活樹移死，棄湘陰城之活物，挪臨資口之死體，孰易孰難，一望便知。臨資口，四麵環水，絕地。吾令，三軍將士，自吾以下，鹹來清塞，拚死挖通去路。”
一姓周名清元之湘陰人氏，暗窺太平軍人員、糧草、槍械、舟楫許久，速稟向榮：賊軍已遭重創，能戰者不多。臨資口，湘江包裹東南，資水環繞西北，周遭十裡平原，幾無遮掩。將軍不宜再等，趁其航道未開，速派精兵扼其退路，再火燒其營帳船隻，賊自潰矣。
向榮不以為然。
太平軍上下齊心，竭力疏浚，曆時兩晝夜，河道終通。
吳士邁率漁勇，奮力攔阻。
萬餘太平軍民雄峙土星港，齊呼殺殺殺，吳與漁勇從未經曆如此陣仗，一觸即潰。太平軍唾手而得千餘船隻，水陸並進，直指嶽陽。
湖北提督博勒恭武、參將阿克東阿，嶽陽知府廉昌、巴陵知縣胡方穀聞風而逃，遺舟船五千，火炮、貨藥、刀槍、糧餉無數。
洪秀全喜泣：“吾十萬雄獅得舟楫之便、炮火之利，順流以破武昌矣！”
楊秀清道：“嶽陽，納三湘四水，物阜民富；居洞庭之濱，長江之陰，守可恃洞庭之險，攻可乘水利之便。吾陸師威武，欲要成事，須水師輔佐。唐正才，世生水上，知水行、船務，做我天國水師典水匠，掌管船隻運行。”
唐正才道：“六千船隻，多半湘楚炭船漁舟，無槍無炮，與妖之戰船相差雲泥，但吾船板斜聳，高與棚齊，衝風破浪，駛迅如矢。如遇妖船，定能圍而殲之。”
楊秀清道：“安設炮位，船皆戰船；水中行舟，遇仗皆出。”
洪秀全興奮不已，道：“大軍即行休整，半月之後，吾十萬雄兵，鞭敲金凳響，一路凱哥聲，奔赴武昌去！”
12月17日，羅大綱、林鳳翔、李開芳率水軍，乘六千舟楫，順長江而下。千舡健將，帆枳蔽江，所過之處，清軍望風披靡。