湘潭大捷，鹹豐帝甚喜，道：“曾臣國藩，救朕西南半壁矣！”
恭親王奕忻道：“瀟湘暫安，然曾立昌三萬逆匪渡黃後連陷金鄉等處，意圖北竄。自到山東所過州縣，毫無阻滯，如入無人之境，現兵至李官莊，距臨清二十裡，距阜城林李賊匪不過三百裡，兩賊彙合，後患無窮。”
鹹豐帝道：“僧格林沁、勝保二大員，圈圍林鳳祥、李開芳二賊，獨流、靜海三月，束城一月，阜城又已月餘，朕不知二員熬至何時！臨清告急，朕已敕令勝保南下討逆。這僧格林沁，朕失望至極。”
奕忻道：“僧統兵兩萬，半載無功，名不副實；勝保南征北戰，碌碌千裡，盛名之下其實難副。”
鹹豐帝歎道：“和春、福濟圈攻廬州半載，向榮、琦善困圍金陵一載，亦皆勞而無功。僧格林沁老成持重，勝保氣盛淩人，上月二臣聯手斬殺逆首吉文元，若無二人，京師可保無恙？淮北袁甲三，屢戰屢勝，斬撚匪無數，新已入據臨淮。兵氣之盛，蓋過曾國藩湘勇。袁甲三新近上疏：廬州居江北腹地，又旁陷十餘州縣，廬州不克，不特江北各路防兵為所牽製，楚師東下亦不能急搗江寧；和春、福濟二部師老兵疲，急難奏效。”
奕忻道：“袁甲三真乃可造之才。”
鹹豐帝道：“朕令袁、和、福聯銜具奏、酌度辦理皖地軍務，和春、福濟聯疏舉劾袁甲三堅持己見，無從會銜，且曰袁株守臨淮、粉飾軍情、擅截餉銀、冒銷肥己。和春、福濟師老兵疲，無甚大過。袁甲三連勝之餘，心自昂揚。朕意交部嚴加議處。”
奕忻道：“臨陣撤換有功之主將，恐有不妥。”
鹹豐帝道：“人孰無過，有則彈之，無則加勉。”
言畢，鹹豐帝又諭僧格林沁：阜城軍營濠牆、樹柵層層布置，已有月餘之久。何以逆匪撲出竟無攔阻，致令焚燒營盤，直抵濠外，抗拒不回。是連日安設長圍全不得力，其防守官兵所司何事，實堪痛恨。今該逆屢出竄撲，皆向東南一帶，顯係欲從景州、德州等處潰逸，與南來之賊勾結。如不能迅速奏功，輕以人力難施為解，看其光景直似束手無策。若不能將撲出之賊全數截回，朕自能將汝治以重罪。
僧格林沁接旨，歎曰：“上兵伐謀，不戰而屈人之兵，難矣！”
馬隊統領、禦前一等侍衛都興阿道：“啟稟親王，吾以為可以誑賊出營，吾率馬隊圈而誅之。”
僧格林沁道：“賊皆百戰悍將，談何容易！速雇民夫，再挖長濠，架設大炮，轟斃賊逆。”
林鳳祥據守阜城月餘，缺糧少藥，無力再繼，遂拔營突圍，南撤連鎮。
僧格林沁督帶兵將，複將連鎮合圍。
勝保奉詔，率七千兵馬，順阜城南下，兩日時間，抵鄭家口。
勝保奏曰：鄭家口東為德州前路，西通青河縣，實為扼要之區。臣若竟舍鄭家口而赴臨清，賊倘舍臨清而繞趨北路，中間無兵扼守，賊仍可北竄，與阜城之賊勾結，其患更深。
鹹豐帝不許，仍令勝保急赴臨清。
勝保複行二日，趕至臨清城北，進駐柳家莊。山東巡撫張亮基，山東布政使崇恩趕來議事。
張亮基道：“臨清為水陸咽喉，運河要津，富庶之地。曾賊倘若攻下，百利而無一弊。吾已飭令，府城村落，堅壁清野，以待賊軍；賊軍攻之不拔，掠之無獲，不出一旬，四萬之賊糧罄，不戰而自困矣！”
崇恩道：“昨日賊攻臨清，凶悍異常，幸虧欽差大人軍至，否則臨清危矣！”
勝保道：“賊逆三四萬眾，倘若北竄，吾等皆攔擋不住。吾已遣兵八百，入城聯守。當務之急，先保臨清。臨清萬不能失，此城三麵接臨運河，西南又有漳河可通大名，此地若失，非有四五萬官兵不能合圍。”
諸事議畢，勝保疏曰：查臨清城外關廂糧食，自聞賊警俱已移運入城，其未及運入者已屬無多。該逆數萬之眾豈能久支？現在東麵及北麵俱有官兵，該逆無從采食，惟西南空虛，尚難斷其接濟。然附近村莊存糧無幾，斷難供數萬人之食。該逆內乏糧食，外受攻擊，勢必他竄。
勝保大軍蒞臨，太平軍主將、夏官又正丞相曾立昌亦憂，道：“吾等正月自安慶出征，兩月時間，即抵此地。待攻下臨清，籌足糧資，酒足飯飽，再行北進。阜城距此三百裡，大軍四日即至。”
夏官副丞相陳仕保道：“臨清南門城外民房，皆被我占，現正搭造木城，安設大炮，明日炮擊，一蹴而就。”
冬官副丞相許宗揚道：“勝保妖兒已至，此地妖兵盈萬。吾四萬之眾，多新納之兵，良莠不齊，一有波折，必生波瀾。繞而北上，與林李彙合，方為上策。”
曾立昌道：“許兄弟言之有理，然清妖堅壁清野，吾四萬大軍，吃喝用度，皆已匱乏。臨清之城，非攻不可！吾令：掘地九尺，自妖所挖壕溝之下橫穿，掘至城根，填滿貨藥，炸牆攻城。”
翌日，曾立昌發令總攻，兩聲雷鳴，城垣坍塌，曾軍湧入，逢人便砍，見物即搶。一時間，臨清城內，殺聲、火聲、哭聲相雜，聲傳十數裡遠。
勝保聞，督兵援救，忽南風大作，曾軍趁機射箭揚沙，勝保人馬俱難立足，被迫退兵。