十一月，燒當羌羌王東亮派飛騎送來急報，發羌探得燒當羌軍減兵四成，隻剩下五萬多兵，於是調集各子部落共計六萬騎前來搶奪鹽湖，燒當羌已抽空各地所有兵力西進去守鹽湖，望韓將軍速帶兵前來增援。
韓遂一看大事不好，恐東亮兵敗，發羌殺過來，則聯軍後方不保，一切皆輸了。
韓遂猜張猛探得聯軍在祖厲集結重兵必然十分恐懼，或許去說動發羌出兵東進。
韓遂越發感覺不能小視張猛，在無外援的情況下，定會拚死自救。聯軍必須儘快滅掉張猛，以除後患，否則張猛還有可能說動司隸校尉鐘繇甚至曹操趁機出兵進攻三輔。
於是，韓遂留下裨將軍尉遲延嘉為臨時帥，鎮守祖厲，繼續練兵，自帶尉遲鐵一千鐵騎和韓仁一萬羌騎及三萬三千匹備馬急匆匆地出發，去馳援東亮。
數日後，韓遂等趕到鹽湖，東亮出大帳到轅門迎接韓遂入營。
東亮的燒當羌軍隊與發羌軍已激戰二次，雙方各死傷五千人，燒當羌已後退兩次。燒當羌軍人數比發羌略少，處於十分不利的境地。
韓遂帶著韓仁去營前觀敵，發羌大營設在鹽湖東北角坡麵上，把燒當羌壓縮到鹽湖西邊的坡麵上。整個鹽湖幾乎已落入發羌之手。
發羌大營的位置比之前幾次戰役所紮營的山口向東推進了六十裡，燒當羌從未敗到如此境地，再退讓，整個鹽湖就丟了。
韓遂料定鹽湖青鹽的巨大利益促使發羌豪右讓士卒拚命爭奪。
韓仁征戰多年，也學會戰法，建議道：“發羌補給點一定設在山口，山口到大營需要走半日。從前二次陣仗看，發羌主力儘出，留守山口的守軍不會超過五千普騎，或還有一萬老幼騎。可讓燒當羌羌王在正麵戰場再敗一次，引發羌主力追趕，主公率吾等一萬一千騎事先從鹽湖南部繞到山口，先攻占發羌補給點，再反身去攻發羌主力大營，燒當羌羌王見追兵退去，尾隨之，在鹽湖北部與吾部夾擊發羌，可破之。”
韓遂與韓仁擊掌，稱讚此乃上策。但防止燒當羌軍假撤變真成一路潰散，尉遲鐵還要留下二百五十名鐵騎，躲在東亮大軍的靠湖一側，假退時也撤，反擊時需一馬當先，帶動大軍士氣。
回到大營，韓遂檢閱尉遲鐵此次帶來隊伍，原來是校尉韓其的部隊，但韓其中疫身亡，校尉一直空缺。現在大戰在即，韓遂等不得統一升遷那一刻，征求尉遲鐵意見後，提拔彆部司馬衛廉為校尉，曲長沈喬為彆部司馬。
彆部司馬羊兆帶鐵騎曲長蔣帕和二百五十名鐵騎隨東亮。尉遲鐵、衛廉、沈喬和鐵騎曲長酈明、馮浠隨韓遂。
韓遂已六十六歲，韓仁不想讓主公一同冒險去攻山口，韓遂認為此戰必須勝，否則燒當羌亡則聯軍亡，故一定堅持去。侍衛隊引弓門客也要求同去。
韓仁倔不過主公，隻好派校尉梁緹帶二千羌騎圍在主公四周，做後軍，兼護備馬一萬二千匹。自帶校尉東伏、麻蓋、那具、來申和八千騎為前軍。尉遲鐵帶七百五十名鐵騎為中軍。
次日清晨，韓遂與東亮約定夾擊的日期後，率部向鹽湖南部繞過去。一路遇到多個小股發羌哨騎，開路先鋒官來申能追上的全部殺死，還是有個彆哨騎逃走。
韓仁命加快前行，緊跟上逃跑的哨騎。
下午，到達山口。發羌守軍已得到哨騎的報信，一萬多騎已出營列陣，後麵似乎還有騎兵出來。
韓仁顧不得多想，命全軍一齊上。先鋒官來申帶頭衝進敵陣，一場混戰開始。
尉遲鐵趕到，見正麵戰場十分混亂，選擇偏到左邊後向前衝擊。
韓遂和梁緹帶後軍趕到，留下一千人看護備馬，選擇偏到右邊後向前衝擊。侍衛隊也護著主公一齊殺入敵群。
打了一會，韓遂發現尉遲鐵對麵的發羌軍在後退，但中陣和右陣打的很艱苦，雙方死傷一地，而山口敵營裡仍有源源不斷的發羌騎兵補充進陣。
一個時辰後，發羌援兵似乎已出儘，可韓遂已殺到手軟，侍衛隊引弓門客也死傷不少人。
韓遂撤下來換馬，喝水，心中暗歎年歲不饒人，才打一個時辰就要小歇。
韓遂回到右軍，發現發羌軍在向後撤，看來發羌的普騎已基本耗儘，剩下的定是老弱騎。
韓仁的騎兵也有不少人撤下來換馬，重新上陣後精神大振，壓迫發羌軍連連後撤。
半個時辰後，發羌軍崩潰，拚命向山口後山逃竄，被堵住去路的士兵丟掉馬匹向雪山上爬行逃命。
韓遂命韓仁和尉遲鐵不要追趕，不留俘虜，收攏全軍和備馬進發羌的大營休息、吃飯。
眾將大致清點人數，韓仁軍死二千，傷一千；尉遲鐵的鐵騎部死二百，傷一百，侍衛隊死三十。
敵軍共計五千普騎，一萬五千老幼騎，普騎全軍覆沒，老幼騎死傷約五千人，丟棄馬匹約二萬匹。
看到跟隨自己幾十年的侍衛隊引弓門客一下子死了這麼多，韓遂痛心失去這些與自己年齡相仿的勇士，深感帶來的鐵騎太少了，關鍵時刻還
需仰仗鐵騎兵。