公元前501年，範鞅老死了，智躒接任中軍將，趙鞅升任中軍佐。智躒不像範鞅一樣那麼有野心，做人比較低調，範鞅的兒子範吉射資曆尚淺，擔任六卿之末下軍佐，趙鞅終於衝破束縛，開始施展政治抱負，逐漸走上掌權的道路，但他將要麵臨一場內亂風波。
範鞅之前為了壓製趙鞅，將目標瞄準到了趙家旁支邯鄲氏。邯鄲氏的祖上是趙旃（其父親趙穿是趙盾的堂弟），趙旃被封於邯鄲後以封地為氏。邯鄲是晉國東方的戰略重鎮，範鞅想拉攏邯鄲氏，便讓中行寅將其姐姐嫁給當時的邯鄲氏門主趙勝（趙旃之子），趙勝死後，由他和中行寅姐姐所生的兒子趙午繼承家主之位。
公元前497年，趙鞅要求將衛國進貢安置在邯鄲的五百戶人口，遷往晉陽。趙午準備執行趙鞅的命令，但手下勸阻，說邯鄲是東方重鎮，現在東邊齊國虎視眈眈，這時候遷移人口怕是不好。趙午覺得有道理，就讓趙鞅彆急著遷，過段時間再說。
趙鞅身為趙家大宗主，看到趙午這個分支竟不執行他的命令，非常惱火。趙鞅認為邯鄲氏和中行家通婚，現在已經親近中行家和範家了，覺得邯鄲氏今後必然會叛趙，就把趙午叫到晉陽來處死了。趙鞅放趙午的隨從回去告訴邯鄲氏，讓他們自立其主。邯鄲氏一族群情激奮，推選趙午的兒子趙稷為家主，謀劃為趙午報仇。不久後，趙稷發動叛亂。
底下的分支家族造反了，趙鞅很生氣，派上軍司馬籍秦率軍攻打邯鄲，但他選錯了人。籍秦本來之前就是跟著中行氏的本家荀家混的，現在作為上軍司馬，自然是心向上軍將中行寅，而趙午又是中行寅的外甥。籍秦於是將進軍邯鄲的消息傳給中行寅，中行寅便找來範吉射商議，雙方準備一同出兵對付趙鞅，晉國內戰爆發。
沒多久，中行家和範家出兵攻打趙氏，為啥這次智家沒參與？智家本來和中行家是同宗，但後來鬨掰了。籍秦看到中行家和範家出兵了，於是也回過頭來，和他們一起攻打趙氏，麵臨三方的攻擊，趙鞅抵擋不住，隻好撤退到晉陽防守，但三家緊追不舍，很快就兵臨城下，包圍了晉陽。