吳起生於衛國的一個富豪家裡，過著衣食無憂的生活。但吳起覺得當一個平平無奇的富二代沒什麼出息，就想去當官。為此吳起找了很多門路，傾儘家產也沒混上官當，在當時錢確實不是萬能的。因為這事，吳起遭到很多老鄉的嘲諷和譏笑，吳起氣不過，連殺三十多人，然後逃走，並和母親發誓：“不飛黃騰達絕不回來。”
當時也沒有公務員考試，要想當官要麼是靠世襲，要麼是靠人推薦。吳起想著先去學點本領，結交貴人，於是他到了魯國，拜師於儒家大賢曾參之子曾申門下，學習儒家文化。吳起的母親去世時，曾申讓吳起回去守孝三年，吳起不想浪費三年的時光，就沒有回去，曾申覺得吳起不孝順，不配學儒家文化，就把他逐出師門。
吳起離開儒家後也覺得儒文化過於迂腐，不切合實際，他覺得在戰亂年代，學習兵法更有前途，於是他開始研究兵法，同時投靠到魯三桓的季孫氏門下圖謀發展。
公元前412年，魯國的老冤家齊國進犯，魯國現在到處都是學儒家的人，不會打仗，魯國國君就找到了吳起，想讓他帶兵防禦。但吳起的妻子是齊國人，魯元公有點擔心吳起會不會偏向齊國。吳起為了得到帶兵的機會，殺死了自己的老婆，魯元公覺得吳起是個狠人，就任命吳起為將。
吳起是個用兵的天才，他第一次帶兵出征，就靠著紙上學來的功夫，把齊軍打得潰不成軍，由此一戰成名。吳起功成名就，讓彆人眼紅了，有人在魯元公麵前說吳起的壞話：“吳起是個心狠手辣的人，不能重用。再說如果我們魯國打仗太牛逼，到時候其他國家會來對付我們的。吳起又是衛國人，我們重用他衛國會不高興的。”魯元公聽後就把吳起給炒魷魚了。不久後吳起的老板季孫氏被殺害了，吳起隻好逃離魯國。
離開魯國後，吳起聽說魏氏任人唯賢，就去投靠魏文侯，魏文侯向李悝征求意見，李悝說：“吳起這個人雖然有點好色，但在用兵上恐怕連齊國戰神司馬穰苴都不如他。”當時秦魏正在河西之戰中，魏文侯便讓吳起去負責領導河西之戰。
公元前409年，吳起奉命攻打秦國河西之地，兩年裡，接連攻克秦國在河西之地的數座城池，秦軍無力抵抗，隻好退守至洛水（今北洛河）防禦。在吳起的帶領下，魏氏順利攻占了秦國的河西之地，進一步擴大了版圖。魏氏在河西之地設立了西河郡，經相國翟璜推薦，由吳起擔任西河郡守，抵禦秦國。