吳起變法效果很好，楚國很快強盛起來，有趕超老大魏國的趨勢。隨著楚國的發展壯大，楚悼王開始對外擴張。在吳起的帶領下，楚國先收服了南方五嶺一帶的百越部落，大幅拓寬了楚國南部領土。接著吳起又在西邊打敗了秦國。楚悼王不滿足於此，因為楚國的主要對手是三晉。
機會來了，公元前386年，趙敬侯（趙烈侯兒子）遷都於邯鄲，趙武侯（趙烈侯弟弟，趙烈侯死時兒子還小，眾臣擁立趙武侯，趙武侯死後再由趙敬侯即位）之子趙朝作亂，投奔魏國。魏武侯幫助趙朝攻打趙國都城邯鄲，沒有成功，但雙方關係就此破裂。公元前383年，趙國攻打魏國的小弟衛國，魏武侯出兵救援，打敗趙軍。次年，魏武侯為了教育趙國，便聯合齊國伐趙，攻下了趙國剛平。趙國抵擋不住魏、齊聯軍，便向楚國求救。
楚國內部對此意見不一，有人說三晉內部的事情不用管，有人說等他們兩敗俱傷再出手。這時候吳起發言了：“趙國打不過魏國的，等魏國滅了趙國，實力隻會更強，到時候我們更難對抗。現在出兵救援實際上是在自救，而且憑現在的楚軍，足以打敗魏國。”有人就說了：“你丫也太狂了，魏國那邊還有齊國、衛國當幫手，你憑什麼能打敗他們。”吳起說：“不好意思，我就是這麼牛逼。”吳起知道齊國、衛國不會出大力的，不必擔憂，他很相信自己的帶兵能力。
楚悼王早就想出口惡氣了，於是同意吳起的建議，由吳起掛帥，發兵馳援趙國。吳起沒有帶兵前往趙國，而是直接率軍攻打攻魏國防禦較弱的州西。魏軍得知楚國來襲趕緊回撤，但被楚軍擊敗。在吳起的帶領下，楚軍勢如破竹，一直打到黃河邊上。另外一邊，趙國開始反擊，趁勢攻占了魏國的棘蒲等地。齊國不敢插手了，撤回老家。
這場戰爭史稱棘蒲之戰，是魏國當老大以後首次在戰事上遭遇的重大失利。楚悼王不僅是出了口氣，還收複了北方失地，並且在原來的基礎上拓寬疆域。