齊威王取得桂陵之戰的勝利後，有點兒飄了，開始貪玩享樂了，幾年裡，齊國接連被魯、韓、趙、魏、衛攻打，丟掉了大塊土地。齊威王的小老婆虞姬（不是項羽的那個虞姬）實在看不下去了，勸說齊威王還是好好上班，吃苦在前享樂在後。齊威王聽了小老婆的話，重用賢臣，勵精圖治，齊國才算是重回正規。
公元前344年，魏惠王想要製裁一下秦國，叫了宋、衛、魯等十二個小弟，準備朝見周天子，請命向西攻打秦國。秦孝公知道後怕得要命，找公孫鞅出主意，公孫鞅說：“現在秦國根本不是魏國的對手，唯一的辦法就是去找魏惠王，尊他當大哥了。”秦孝公同意公孫鞅的建議，派他遊說魏惠王。
公孫鞅來到魏國，拜見魏惠王，說道：“魏老大，您就找了十二個小諸侯，不足以號令天下，還應該聯合秦國和燕國這倆大國，然後朝見周天子，再謀取齊楚兩個強國，等齊楚都低頭了，還有誰敢不服您。”魏惠王覺得公孫鞅講得蠻有道理的，準備調轉矛頭對付齊楚，於是在逢澤召集諸侯開會，還擺出了天子的儀式，自立為王，魏惠王就是在這時候稱王的。
會後，魏惠王帶著小弟們風風光光得去拜見了周天子，把周天子氣得半死，不過又有啥辦法呢，這是個弱肉強食的年代。
這次韓國沒來開會捧場，魏老大不高興了，讓龐涓帶人去揍韓國。魏將穰疵率軍擊敗了韓將孔夜帶領的軍隊，韓昭侯便向齊國求救。齊威王召集群臣就此事開會，有人說早點去救，不然到時候韓國就投靠魏國了。田忌說：“魏軍正猛著呢，現在去等於是幫韓國擋刀，不如晚點去，韓國撐不住了會再來求救的。”齊威王同意田忌的觀點，就口頭答應韓國使者：“你們放心吧，撐住，我們回來救的。”不過實際上沒有發兵。