韓國得到了齊國的支持，和魏軍拚死作戰，接連五次戰敗，危在旦夕，於是又派人到齊國催救兵，“麻利點呀，我們都快嗝屁了。”齊威王覺得時機到了，拜田忌、田盼為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，出兵抗魏援韓。
公元前341年，還是圍魏救趙的老辦法，齊軍直接衝向魏國都城大梁，龐涓接到消息後立馬趕回。孫臏知道正麵決戰，魏武卒不是好惹的，於是避其鋒芒，建議田忌率領大軍西進，誘敵深入，伺機作戰。
孫臏命令齊軍第一天搞個十萬個吃飯的土灶，第二天減為五萬個，第三天再撿到三萬個。等龐涓追來，看到齊軍的吃飯灶日漸減少，高興得以為齊國士兵進到魏國境內後逃了大半，於是舍棄了魏武卒精銳部隊，就帶著一幫騎兵快速追擊。
齊軍這邊來到了馬陵（今河南範縣西），就停了下來，孫臏覺得這裡地形險隘，道路狹窄，很適合當龐涓的墓地。根據探子回報，龐涓差不多傍晚左右能到這裡，於是孫臏讓士兵砍去路邊大樹的樹皮，在樹上寫上“龐涓死於此樹之下”，並安排了一萬名弓弩手埋伏在道路兩側，下令天黑後看到火光就放箭。
萬箭齊發，龐涓是要涼了。