楚國則在楚威王的帶領下，疆域繼續擴大，實力走向巔峰，在楚威王後期國力甚至比齊國還要強大。公元前329年，楚、秦聯合攻打魏國，後來魏國人向秦國高管行賄，秦軍臨陣倒戈，導致楚軍被擊敗，此戰史稱陘山之戰。楚威王可能被氣到了，當年就死了，其子熊槐繼位，號楚懷王。楚懷王上台初期繼續保持老爹的政治思路，保持了楚國的超強實力，準備進一步擴張，這時候合縱計劃出來了，讓他感到很棘手。
楚懷王心想著替老爹報陘山之戰的仇，開始向魏國發難。公元前323年，楚懷王借口送在楚國留學的魏國公子高回國，令大司馬昭陽帶兵攻擊魏國，在魏國襄陵大破魏軍，占領了魏國八座城池。這時候有人向秦惠文王建議聯合楚國進一步打壓魏國，張儀反對說：“我們這時候趁火打劫，到時候魏國給楚國人當小弟，我們就被孤立了。現在齊國、楚國勢頭正盛，我們應該聯合魏、韓對付他們。”秦惠文王采納了張儀的建議，幫助魏國反擊打退了楚軍。
昭陽還沒打過癮，但現在魏國有人撐腰，不好欺負了，就準備去攻打齊國。張儀覺得這時是削弱東方大佬齊國的好時機，就建議秦國也出兵攻打齊國。秦國和齊國一個在西邊，一個在東邊，國土並不相連。不過秦國剛剛幫助魏國擺脫了危機，就趁此機會向魏國、韓國借路，攻打齊國。
秦、楚兩個強國大兵壓境，齊國要頭痛了。當時名將田忌已出逃到楚國，孫臏也已退隱山林，齊威王卻沒有用老牌將軍田盼和田嬰，而是啟用了一個新人對抗秦國。