趙國和燕國怎麼又乾上了？當時燕王喜趁趙國在長平之戰大敗後沒恢複過來，大舉攻打趙國，結果被教訓了。趙悼襄王上台後，為了還以顏色，派李牧攻占了燕國的武遂和方城。燕王喜沒學乖，公元前242年又派大將劇辛攻打趙國。當時廉頗已經離開趙國了，趙悼襄王任命龐煖為大將軍。
劇辛原來是在趙國上班的，之前和龐煖關係不錯，趙武靈王死後，劇辛就跳槽去燕國了。廉頗離開趙國後，燕王喜覺得是時候報複趙國了，就問劇辛趙國能不能打，劇辛說：“龐煖這個人我清楚的，很好對付。”輕敵的劇辛率軍出征，結果被龐煖打敗了，自己也被殺了，燕國真的是人菜癮大。
燕國這麼喜歡找麻煩，趙悼襄王準備給燕國來次痛快的，永絕後患，於是在公元前236年出兵攻打燕國，燕軍抵擋不住，連連敗退。趁趙國大軍攻打燕國，秦王政覺得時機到了，就先把韓國放在一旁，派出王翦、桓齮及楊端和三員大將率軍攻打趙國。趙國防守力量不足，丟了九座城池，趙軍主力隻好從前線撤退，回過頭來抵禦秦國。趙悼襄王估計是被氣到了，在這一年就死了，趙國迎來了最後一位國君，趙王遷。
趙王遷的老媽是個娼妓，趙悼襄王特彆喜歡她，以致於後來不顧大臣非議，把作為嫡子的太子嘉給廢黜了，改立趙遷當太子。趙國群臣對趙遷的評價很低，不光是因為他的身世問題，他自己的德行也是出了名的差。本來按照趙王遷的水平，趙國不出兩年就得完蛋，在趙國存亡的關鍵時刻，李牧站了出來。