章邯帶兵以來，戰無不勝，成了反秦人士的噩夢，現在他的下一個目標是魏國。魏王魏咎知道憑自己肯定擋不住章邯，就讓周巿去向齊、楚求救，田儋、項梁分彆派遣將軍田巴、項它支援魏國。光是這樣還不夠，麵對這麼可怕的對手，齊王田儋決定豁出去了，隨後親自帶兵出征，隨行的還有其堂弟田榮。
麵對齊楚魏三國聯軍，章邯也不慌，嚴陣以待，然後在一個月黑風高的夜裡，開展了一場迅猛的突襲戰。聯軍輸得很徹底，很慘烈，慘敗，齊王田儋、魏相周巿戰死。魏王魏咎還算講義氣，為了百姓簽了降書，然後自焚而死。田榮、魏咎的弟弟魏豹收拾殘部跑路，逃到了東阿，章邯則緊隨其後。
生死存亡之際，項梁親率大軍救援，項羽、劉邦一同前往。這一次，章邯沒能延續不敗戰績，首嘗敗果，率軍向西逃去，項梁繼續追擊，想趁此機會滅了章邯。田榮本來應該跟著項梁打章邯，但他老家出了點狀況。
齊國人聽說田儋戰死後，擁立了田假為齊王，這個田假是齊王建的弟弟，齊國被秦滅後，田假淪為了平民。同批任命的還有相國田角、將軍田間。人終究都是為了自己的利益，田榮齊國另立新主後也不顧反秦大局，掉頭攻打田假。田假乾不過田榮，隻好投奔項梁，田角、田間則流亡在趙國，田榮則把田儋的兒子田巿扶上台當了齊王。所以說在亂世，王可不好當。
項梁追著追著覺得光靠自己打章邯不穩，就派人向趙國、齊國求援，田榮給了一個條件：“出兵可以，但你們楚國要殺了田假，趙國殺了田角、田間。”項梁一聽就生氣了：“人家落難來投奔我，我怎麼能乾出這麼不要臉的事。”趙國也沒有同意田榮的條件，齊國便拒絕出兵協助項梁。