項梁戰死的消息很快傳開，老大死了，楚軍士兵人人自危，項羽和劉邦決定放棄攻打外黃縣，與呂臣合兵後向東撤軍。楚懷王也很害怕，自己雖然是個傀儡，但名義上是楚國的法定代表人，他擔心章邯的大刀下次就要砍向自己了，就和項羽部隊一同撤到了東邊的彭城，宣布遷都到彭城。
楚懷王本來是楚國的一個擺設，但現在項梁死了，他的心態發生了變化，他覺得權力是個好東西，要牢牢掌握在手中，於是他開始安排了一係列的人事變動。楚懷王收回了項羽、呂臣的軍權，任命呂臣的父親呂青為令尹，呂臣為司徒，劉邦擔任碭郡長，繼續帶領原先的部隊。楚懷王這次的人事安排目的明確，就是把項家清除出楚國高層，他天真地以為這樣就能緊握大權了。
章邯擊敗項梁後，覺得楚國餘孽不足氣候，便掉轉了槍頭，向北邊攻打趙國。這是一次錯誤的決策，反秦的核心在於楚，但章邯沒有意識到這一點。
先來看看趙國這邊是什麼情況。張耳、陳餘帶著趙王歇退居信都後，重新整頓兵馬，擊退了來犯的李良。李良沒路子了，隻好投靠章邯。章邯部隊渡過黃河，大破趙軍，邯鄲陷落，趙王歇一幫人退守巨鹿城。。這一仗，秦朝幾乎投入了全部的家底，除了章邯的二十餘萬部隊，連戍邊的王離都接到調令，帶著二十幾萬邊防軍南下與章邯部隊彙合，四十幾萬大軍把巨鹿城團團圍住。章邯派王離、涉間圍城，自己則帶隊在南邊負責運送糧草，準備就這樣耗死趙國。
趙國現在的情況真的是不容樂觀，之前陳餘已經出發北邊的常山郡招來了幾萬人馬，但巨鹿已經被圍，陳餘無法進城，隻好駐紮在巨鹿北邊。王離兵多糧足，對巨鹿發動多次進攻，不斷消耗著巨鹿的守備力量。儘管張耳多次召陳餘前來救援，但他覺得自己這點兵還不夠秦軍塞牙縫的，一直按兵不動。
就這樣過了幾個月，巨鹿快撐不住了，張耳派了張黶、陳澤去罵陳餘：“虧我們還是生死之交，現在趙王和我都快死了，你手下幾萬兵卻不來幫忙，我真是看走眼了。”陳餘回答：“你可拉倒吧，我就算來幫忙最後也是全軍覆沒，還不如保存有生力量，放心，我以後一定給你和趙王報仇。”張黶、陳澤聽了不高興了，說道：“火燒眉毛了，你可不能背信棄義呀，你以後給我們報仇有什麼用，人都死了。”
陳餘歎了口氣，說：“你們要這麼說就沒意思了，我不是怕死，隻是怕白白送命，算了，我聽二位的。”陳餘嘴上是答應出兵，但他還是留了一手，隻給了張黶、陳澤五千兵馬，結果可想而知，這批救援部隊一開到前線就全軍覆沒了。