秦人始祖大駱原居於犬丘，長子成繼承了大駱的遺產，仍居犬丘；次子非子因為得寵於周王，被封於秦。因此要說起正宗來，秦要管犬丘叫爸爸。而那時，漢水的源頭就在犬丘附近，被稱為“天水”。今天，天水向東南彙入嘉陵江，但在當時，天水大轉彎向東流，彙積了褒水、漾水、玉帶河後，在米倉山和秦嶺之間一片比較寬闊的山穀中，衝積出一塊肥沃的盆地，南鄭就在這片盆地的漢水南岸。
褒水穀口原來有一個不大不小的國家褒國。周幽王遠征褒水，滅掉褒國，把褒國美女褒姒搶到宮中，還立為王後，這才有了“烽火戲諸侯”的故事。
周幽王時期，執政的是他的親叔叔鄭桓公。執政的鄭桓公當然看到了周天下繁榮背後的衰敗，雖然早早為自己留了後路，把國家搬遷到當時還很荒蠻的“洛東”，但周王國的敗亡還是太過迅速，他隻來得及把部分婦孺和財貨運出虎牢關，就被不明不白地殉國了。殘餘的鄭人，沿著當初周幽王進軍的道路逃到殘破的褒國故地，在那裡定居下來。這可能就是南鄭的由來。
漢水繼續東流，穿過一片峽穀，進入另一片開闊的穀地，在這裡也於積出一片盆地。這片盆地連同周邊的群山，曾經屬於一個強大的國家——庸國。庸國沒有把國都建在這片盆地上，而是建立在一座孤立的山岡上，——可能當時庸國還不是農業社會。在那名“一飛衝天，一鳴驚天”的楚莊王率領下，楚人利用庸人的冒進，於內有饑饉、外臨強敵的窘境中，發出絕地一擊，和秦國、巴國聯合滅掉庸國，設立上庸縣，從此醜小鴨變成白天鵝。後又在盆地上設立了西城縣；而這片盆地由於位於漢水中段，被稱為漢中，是抵禦西麵秦軍的重要防線，也是進出秦地的重要出發陣地。它不僅可以沿漢水而上，經褒斜穀進入秦京畿的郿縣，而且還可以經漢水的另一支流子午水，直抵鹹陽。
在楚國，漢中的前線，上庸是後方，所以楚的漢中郡是包括上庸在內的，甚至是以上庸為依托。但秦奪取漢中後，情況有些不同：漢中固然還是前線，但後方依托變成了南鄭，所以秦的漢中郡包括西城和南鄭，而上庸則被秦劃歸了南陽郡。
當初秦軍伐蜀時，司馬錯應該在這裡長時間駐留，屯積軍資，休整兵力，準備預備隊。蜀地被征服後，蜀人多次反叛；而當時秦國把上庸歸還了楚國，東邊楚國的壓力同樣巨大。因此，當魏冉初次擔任秦國丞相時，推薦了當時著名的大力士任鄙為漢中守。任鄙去世後，秦王曾親自南巡漢中。
經過艱苦的努力，秦終於在兩年前設立了南陽郡。擁有南陽郡，漢中郡東麵的威脅基本解除，南邊是蜀郡、北邊是秦本土，漢中從邊郡變成內地。漢中大批士卒將無用武之地。正在這時，司馬靳的信使到了。
司馬錯主管蜀地軍政數十年，漢中是重要的基地。雖然現在司馬錯已經去世，但餘蔭仍在。信使雖然隻是司馬家一名家臣，但也受到漢中守的熱情接待。拆閱了司馬靳的信件，漢中守沉默了下來，良久道：“公乘之命，臣本不敢辭。然漢中處攻守之地，關隘險要眾多，士卒雖眾，猶恐難備；焉得他顧！”
信使道：“公乘其言，南陽郡之立也，漢中無東顧之憂；褒斜之通也，漢中有北援之利。正為漢中之利也。”
漢中守道：“公乘之言，自然無虛。然此褒斜道通之後利。褒斜道之通也，或在數年之後，此間師老兵疲，能保無難言者乎？”
芒未道：“褒斜之通也，少則數月，多則一年，斷無耗時數年之理。”
漢中守道：“子之言差矣。褒斜道險峻非常，昔者錯公引軍而南也，亦頗困於道之難通，而不能修者，正修之難也。簪嫋從斜穀至，或易視褒穀之險。斜穀之於褒穀也，其險峻不可共語，實天淵也。斜水雖險，流緩而岸平；褒水則不然，湍流擊石，兩岸懸壁，常百裡而不絕。人於此也，足無所立，手無所措，目不敢視，耳無所聞。簪嫋親曆，當知所言無虛！”
芒未道：“守君之言是也。臣於彼時，亦手足驚戰，無能自已；閉目穩心，乃得過也。然前人之跡彰然，臣等雖無能，願躡而從之。”
漢中守道：“子此來，蓋欲躡而從之乎？”
芒未道：“非也！臣之至者，實為守君也！”