驅離秦軍巡哨後，趙軍五百人也翻上山坡，占領山脊。高都東路軍大軍在眼前展開。
秦軍哨探的後麵約五裡是秦軍一千人的前鋒，他們排成十列縱隊；再往後十裡，則是三千人組成的六列縱隊。縱隊後方是秦軍的大營，士兵們正在排隊，都牽著大量的牲口。顯然，秦軍是在往自己所在的山地移營！
趙軍五百人將立即派人向後麵的萬人將報告：有大批秦軍來犯，前鋒有十隊約千人，後麵有大批的六列縱隊；同時，遠處還有秦軍移動，目的不明。
萬人將發現情況有變，立即停止出營，派人報告趙括。
五裡外的秦軍在接到哨探報告的同時，也看見山脊上的趙軍。他們立即於行進間將十列縱隊改為五排橫隊，向著山脊的兩側包抄過來。趙軍五百人派出的軍使還未跑回營中，秦軍已經成功地變換了陣形，並前進到山腳下，開始從兩側向山頂前進。趙軍隻有一百弓箭兵，秦軍讓開正麵，襲擊兩側，讓趙軍的五百人將難以決斷是應該將弓箭兵分開使用，還是集中攻擊一部。
稍一猶豫之間，秦軍已經爬上半山腰。趙軍五百人將也沒有猶豫的必要了。他下令將正麵彎曲過來，正對著衝上來的秦軍，待其進入百步距離時，下令射擊。
秦軍揮舞著長長的竹杆戈，看上去比揮舞同樣長度的木杆矛要輕鬆得多。他們的盾牌不多，見箭矢射過來，靈活地散開或趴下躲避；躲過第一輪箭矢後，跑步衝了上來。
秦軍的人數本來就比趙軍多，加之一打起來，秦軍自然成為兩排橫隊，其餘士兵自然地向兩側移動，一下就包圍了趙軍的側翼。趙軍是五排橫隊，折成兩個正麵，每個正麵隻有五十人，被包抄後，陣型完全散亂，隻能各自為戰。
在一對一、麵對麵的白刃格鬥中，秦軍的兵器占了大便宜：比起沉重笨拙的長矛，竹柲戈勝在輕靈，可以靈活地進退；對於同樣輕便的長戟，竹柲戈又勝在更長；對盾牌，那當然更是單方麵壓製！更不要說秦軍還占有戰力優勢。開打不久，趙軍就十分吃力，傷了不少人。五百人將見勢不妙，立即下令集中向一個方向突圍，自己帶著身邊的十幾個人硬衝出去，其他人有跟上的，也衝了出去；其他被分隔開的小股士兵，見主將衝出去，也奮勇往外衝。由於有弓箭開道，幾次齊射之後，大部分都跑了出來。五百人將迅速把人集合好，還想把圍在裡麵的士兵解救出來。但秦軍轉過頭，又向他們包抄過來，五百人將不敢戀戰，隻得帶隊往回撤去，用弓箭做掩護，阻攔秦軍的靠近。秦軍見趙軍重新整頓好陣形，一心撤退，加之看見趙壁前麵也集結有趙軍，以為他們是援軍，也不敢再追趕，隻把包圍起來的百十來個趙軍消滅掉，就在山上略加整頓，準備好防禦陣地。
山頭激戰時，萬人將剛剛把派人給趙括報告。山脊上發生的一切，都被他和他的士兵看在眼裡，戰鬥持續時間不長，可能不過一刻，但其中的驚險，還是令人印象深刻。而最讓萬人將為難的是，今天的出擊可能要化為泡影了。
又過了大約一刻，軍使回報，將軍命令，萬人將不必出擊丹水秦軍，改為驅趕從東麵山頭前來進犯的秦軍，如果可能，把他們的援軍也一並驅走。
萬人將領受了命令，一麵召那名五百人將過來詢問敵情，一麵下令全軍繼續出營列陣，但正麵轉向東麵而不是南麵。陣隊過程中，萬人將把五千人將、千人將叫到身邊，一麵聽五百人將報告敵情，一麵指示進攻的路線。根據五百人將的意見，如果趙軍集中在一起，用弓箭加以攻擊，趙軍可以占上風；如果被打散了陣勢，進入混戰，秦軍已經難對付，他們手中的竹柲戈實在太有優勢。
五千正兵集結完畢，五千奇兵分散在兩側，以及陣與陣之間，在鼓聲中，向山上進發。萬人將、五千人將、千人將，各以親營督戰，凡有畏縮者，陣斬！
打退了趙軍一營兵力，占領山脊後，秦軍公大夫向後軍報告了戰績，以及趙軍有部隊出壁作戰的情況。率領前軍四千人的公乘命令前鋒公大夫，一定要堅守山脊，等待大軍到達。
命令到達時，公大夫看了看山的兩邊，秦趙兩支隊伍都距本山不過四五裡。但由於秦軍是縱隊，趙軍是橫隊，秦軍的行軍速度顯然要快於趙軍。如果他就守在山上，也完全可以等到大部隊到達。
但公大夫決定主動出擊。他把眾大夫叫到一起，向他們解釋了自己的想法，決定兵分兩路，分彆向兩側的奇兵進攻。