廉頗聽到這樣一個協議，立即就炸了，道：“他者猶可，翼城、曲沃，當河東之門戶，若不取之，何以入安邑？”
使者道：“有議，秦獻安邑，趙可不戰而取之，奈何必取翼城、曲沃？”
廉頗道：“若議而取之，何以戰而取彼錢糧？”
使者道：“是則有賴於將軍也！”
廉頗搖頭歎息，不得要領。他現在必須重新設計進攻的線路，以前幾個月的工作，幾乎都成了無用功。
除了趙國，魏國的軍隊數量最多，有八萬之眾。這幾乎是魏國目前全部的軍事力量了。魏將新垣衍曾經在邯鄲之戰中出過力；信陵君在錘殺了晉鄙，解救了邯鄲後，自己已經不方便回大梁，就將魏軍交由新垣衍帶回魏國。新垣衍率領魏國的全部軍事力量，在遠離魏國的趙國無所事事一年，這本身就是一件很奇怪的事，中間肯定有更大的謀算。這種謀算隻有新垣衍心裡清楚，那就是從秦國手中奪取河內南陽。
所謂河內，是指當時黃河和太行山之間的一片平原，這片平原的走向依著山川呈現一道突向東南的弧形，它的南部因為在（太行）山南（黃河）水北，被稱為南陽。在當時，凡屬在山南水北的區域都被稱為南陽，比如楚南陽、齊南陽。河內有山川阻隔，是一片相對獨立的區域。這裡曾經是商朝的畿內（首都圈），無論是農業、手工業還是商業，都十分繁榮，人民富庶，被公認是“地少民庶”之處，是一個重要的戰略區；而南陽更某因為鄰近洛陽，還曾經是周王的畿內，富庶程度猶有加之。
三家分晉時，韓魏趙三家都分彆在這裡擁有各自的城邑，相互交錯；後來他們之間相互交換了一些土地，希望能形成較為清晰的邊界，但最終因為利益無法平衡，不了了之。
華陽之戰前後，韓魏兩國都因為戰敗，把河內南陽徹底輸給了秦國，韓國因此失去了通往上黨的道路，成了上黨之戰的誘因。二十年來，失去河內南陽對各國經濟的打擊，時時體現，兩國都有重新收複南陽的動機。在趙國宣布將用收複土地換取財政援助後，兩國都把目光盯上了河內南陽。最終魏國的兵力強大，韓國不得不讓步，滿足於收複汾上。但這兩國都不相信對方，所以在正式接收土地前，誰也不肯撤軍。這就造成了魏軍幾乎全部軍力和韓國大部分軍隊都集中在上黨的局麵。
在得到邯鄲使者的消息後，廉頗為將汾上置換為安邑費儘了腦筋。最後，秦軍攻略軹道的策略啟發了廉頗。他在進行了幾天偵察後，分彆與魏國將軍新垣衍、韓國將軍公子咎和楚國將軍芒申會談，道：“連月間諜探查，秦人於翼城、曲沃、絳等諸城加固城池，屯積糧草、軍械，河東尉親往營之，有不可動之象。然安邑空虛。臣以為，將以安邑易汾上，於軍則利！且安邑有鹽池之利，廣有錢財。秦據安邑之鹽，而天下苦久矣。若得其鹽，則天下幸甚！”
韓國將軍公子咎立即表示同意。拿安邑換汾上，不用說就知道是合算的交易。
但魏國將軍新垣衍則緩緩道：“汾上，故韓地也；趙以之與韓，臣不敢爭。安邑，故魏地也，趙取之，當予魏！”
廉頗道：”敝王固為韓取汾上。今以安邑易汾上，當予韓也。“
新垣衍道：“秦奪諸侯之地，趙複為諸侯取之，自當各歸其主。趙取韓汾上而歸於韓，魏不敢言；今趙將取安邑，自當歸魏，魏必有謝，不敢後也！”
廉頗要的就是這個效果，兩國爭安邑，都不提汾上，他才好走下一步。他又轉向公子咎道：”安邑，故魏地也，魏將取之，奈何？“
公子咎道：”趙王允為韓取汾上，今既以安邑易汾上，當與韓。複不予，是背盟也！臣不敢與聞！“
廉頗道：“取汾上固難，而取安邑亦非易也。臣當先取南陽，轉軹道，出安邑。軹道及安邑，皆魏故地也，取之便，願為魏取之……”
公子咎一聽就急了，道：“未可！臣以韓數萬軍入上黨，曾無尺寸以歸，將何以對王？”
廉頗道：“汾上雖失，將為韓取少上可乎？”
公子咎道：“未可！少上本韓地，初未秦取之，而未之固。韓有上黨，取之非難也；無上黨，取之何益！”
廉頗又去找新垣衍道：“韓必欲得安邑。取汾上固難，而取安邑亦非易也。臣當先取南陽，轉軹道，出安邑，乃得建功！”
新垣衍道：“自南陽出軹道，故魏境也。臣自當助之。韓所許之錢糧，自當報王以給之，必不敢後也。”