在漫天的大雪之中，燕國都城鄴城城下，一支龐大的軍隊在風雪之中抵達，並且迅速的包圍了鄴城。
這支兵馬的統帥便是擁有著大秦丞相、中書令、都督中外諸軍事、清河郡公、大將軍等一連串輝煌官職和爵位頭銜的王猛。
和他一起領軍前來的是大秦國內的幾名頂級將領，包括鎮南將軍楊安、虎牙將軍張蠔、車騎將軍鄧羌等眾多大秦名將。可謂是精銳儘出。
秦國對燕國的吞並之心其實早已有之，隻是燕國之前過於強大。他們擁有如慕容恪慕容垂這樣的勇謀兼備的名將，擁有龐大的國土麵積和數以百萬計的兵馬，那種想法也隻能是想想而已。
但隨著慕容恪病死，慕容垂被排擠猜忌投奔大秦之後，大秦天王苻堅已經看出了燕國外強中乾的本質。燕國國主慕容暐無能，太傅慕容評老邁昏庸，國中一群鮮卑貴族隻圖享樂，個個都是無能之輩，燕國現在已經是病入膏肓之人，垂死老邁，已經到了可以動手解決他的時候了。
大秦天王苻堅一直以來的夢想便是一統天下，秦國國力日漸強大，周圍小國紛紛被剪除臣服之後，北方五胡之中最大的對手便剩下燕國了。滅了燕國，大秦將基本上一統北方，便可同南邊的大晉分庭抗禮。這是一統天下完成霸業的轉折點，也是最重要的一步。
去年十月，燕國因為桓溫大軍進逼，慕容暐向苻堅求援，許以解圍之後割讓虎牢以西之地作為代價，請秦國出兵救援。
秦國出動了兵馬，但是隻是在慕容垂擊敗桓溫之後趁火打劫，撈了個便宜而已。
燕國國主認為，秦國並沒有出多大力，割讓虎牢以西之地給他們自己豈不成了冤大頭麼？於是便反悔了之前的承諾。
這下給了秦國出兵進攻的理由。加之慕容垂被迫逃離燕國投奔了秦國，燕國已經沒有善戰之將，於是苻堅命王猛率三萬兵馬討伐燕國，於次年正月攻占滎陽和洛陽，正式為秦軍後續的進攻打開了大門。
在其後數月裡，秦國兵馬按兵不動。一來是調兵遣將準備糧草物資為後續的進攻做準備。二來也是想看一看燕國上下的反應，看看他們到底有沒有能力和勇氣和秦國對抗。
在被秦國攻占了滎陽和洛陽之後，燕國皇帝慕容暐和太傅慕容評雖然遣使前來秦國抗議，但一切隻限於口頭上的譴責，並沒有太多實際的動作。這更讓苻堅和王猛看到了對方的怯懦和外強中乾。增強了滅燕的信心。
入夏之後，秦國大軍準備完畢，滅燕正式開始。苻堅信心百倍，委任王猛全權統帥大軍，進攻關東之地，一舉滅燕。
六月，苻堅在灞上為王猛楊安鄧羌張蠔等將領率領的六萬馬步騎誓師送行。苻堅讓王猛等人率六萬大軍以迅雷不及掩耳之勢直撲鄴城，釜底抽薪。苻堅的判斷是，燕國此時是一盤散沙，人心惶惶。若能奪下鄴城，則燕國便會全麵崩潰。這是一次利劍穿心的行動。
苻堅讓王猛等人放心，不用擔心身後和側翼會被圍困。因為他將率領十萬大軍水陸並進，為王猛等人掃清身後和側翼的威脅，為他們的猛攻提供側翼和後方的保護，並保證物資糧草的援助。
王猛領命出征，卻提了個要求，要讓慕容垂的兒子慕容令跟隨作為向導。苻堅答應了他的請求，卻不知王猛此舉何意。其實王猛對慕容垂一直很不放心，慕容垂投降秦國之時，王猛便力勸苻堅殺了慕容垂一了百了。但苻堅自詡寬厚仁慈之人，他要成為天下之主，自然要有容人之量。況且慕容垂是一員猛將，得之如虎添翼，自然不肯殺了慕容垂。王猛此舉便是他已經想好了辦法除掉慕容垂。
七月，王猛派鎮南將軍楊安攻晉陽，作為吸引對方注意力的手段。與此同時，他親率兵馬進攻壺關。形成南北兩路夾擊鄴城之勢。
八月，燕國國主慕容暐讓太傅慕容評率鄴城內外所有兵馬前來營救晉陽和壺關，兵馬號稱三十萬大軍，其實不過十餘萬人，外加臨時拚湊的兵馬。
然而慕容評老邁昏聵，認為壺關地勢險要，一夫當關萬夫莫開，根本不足為慮。率領兵馬拖拖拉拉的前進不說，甚至利用手握重兵的機會，大量貪汙糧食物資，中飽私囊，賺取私利。惹得軍中人人不滿，軍心浮動。
王猛進攻迅猛，在慕容評還在慢吞吞趕路，前方吃緊後方緊吃的時候對壺關發動了凶猛的進攻。慕容評的援軍尚未抵達壺關，壺關已然告破。鎮守壺關的上黨太守南安王慕容越被生擒。
九月，晉陽被破。王猛率軍挺進潞川。慕容評此時此刻才率領大軍抵達潞川屯兵，和王猛大軍對峙。