十1月初2，上百名被擒獲的梁州兵馬家眷被送往襄陽城。楊佺期的兩兒1女，楊思平的妻女家眷等也被釋放。
親人團聚，自然是甚為高興。但是念及故去之人，卻又痛苦流涕。梁州被攻占，家園被占領，所有人都成了無家之人，不免戚戚惶惶。
桓玄殷仲堪等人給出了十天期限，要楊佺期十天之內出城投降，他們將會允許楊佺期領軍回到梁州。楊佺期當然明白，這是對手的誘惑之計。自己1旦出城投降，必死無疑。
在此情形之下，突圍打回梁州的計劃正式開始啟動。這是目前楊佺期唯1的選擇，也是全體將士的心願。
往何處突圍是個問題。看似往西打回梁州是最佳的選擇。從襄陽出發，如果1切順利的話，56天時間便能進軍到上庸郡，然後便可順著漢水回到漢中郡。這也是最快最短的距離。
但是，楊佺期卻明白。這1條路定然已經是重兵把守，處處設伏。桓玄殷仲堪的兵馬必定已經在這條路上嚴防死守。從這條路進攻，無疑是自投羅網。
往南進攻也不現實，攻到江陵，從水路西進倒是可以從巴東入梁州。但是這顯然是更不靠譜的1條路。竟陵江陵都是要從之地，重兵把守之下，要攻下兩處城池何等艱難。倘若能做到的話，那豈不是可以拿下整個荊州。這和正麵同桓玄殷仲堪的兵馬交戰取勝有什麼兩樣？若有此實力，還擔心什麼？
往東倒是對方薄弱之處。但是往東進攻有何意義？和梁州背道而馳，永遠也回不到梁州。而己方的糧草有限，離開襄陽之後，必受桓玄兵馬追趕阻擊，必須在最短的時間裡擺脫對手的追擊，回到梁州才成。否則糧草耗儘之時，便是潰敗之日。
因此，剩下的突圍方向便隻有北方1處了。雖然往北進攻並非是直接回到梁州的路線。但是往北走有1點好處，那便是可以進入秦嶺以南的山區，更是北方勢力的範圍。桓玄殷仲堪的兵馬想要追擊深入姚氏的地盤，進入關南山地之中追擊，怕是要掂量掂量。
1旦出了荊州所轄的地域追擊，便有同姚秦兵馬遭遇和作戰的危險。
所以，往北突圍，進入姚秦的國界，擺脫追兵之後，便可轉而往西，繞行大巴山之北，回到梁州。這條路線雖然崎嶇難行，雖然繞了個大圈子，但無疑是相較於其他方向的路線更為安全和可行的路線。
在和眾將士商議之後，眾人基本上同意這條突圍線路。於是楊佺期拍板決定，往北實施突圍。
經過緊張的準備和謀劃之後，十1月初十晚上，寒風呼嘯之中，3萬餘兵馬在黑暗中從北城突圍，渡過沔水之後往北而走。
時已隆冬，天寒地凍，將士們頂著寒風往北疾進。為了回到梁州，脫離險境，他們忍受著寒風的侵襲，寒冷的嚴酷，1路北上。
好消息是，對方顯然沒有預料到己方北進的企圖，在出發了4天之後，兵馬抵達南陽郡的伏牛山下之後，後方的斥候才傳來消息，說桓玄的大軍正從襄陽北進追趕而來。
但壞消息是，越往北，天氣越是寒冷。本來，楊佺期兵馬進攻荊州的時候還是夏末初秋時節，將士們身上穿著的都是單薄的衣服，根本沒有料到會在荊州呆到隆冬季節。所以這1路上受儘風寒之苦，凍死凍傷了不少人。
出發之前，雖然也做了些準備。在襄陽城強征了不少冬衣給將士們禦寒。但數量遠遠不足。普通冬衣也難以抵禦西北的嚴寒。
而令人絕望的是，在進入南陽郡伏牛山下的時候，1場大雪紛紛揚揚而下，這1下當真是雪上加霜，讓楊佺期的兵馬陷入了絕境之中。