秦始皇三十七年（公元前210年），秦始皇於沙丘（今河北廣宗西北）病逝，中車府令趙高等人發動沙丘政變，矯詔將長子扶蘇、大將蒙恬賜死，立少子胡亥為二世皇帝。秦二世昏庸荒淫，趙高又專權亂政，賦斂益重，戍徭無已，致使天下越發困疲，百姓苦不堪言。帝國每況逾下，十年暴政最終引發了秦末農民大起義。 秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝、吳廣首先發動大澤鄉起義，建立“張楚”政權，陳勝自稱楚王，一時間天下群雄紛紛響應。九月，前楚國大將項燕之後項梁、項羽叔侄發動會稽起義，項梁自號武信君；同月，原泗水亭長劉邦亦於沛縣（今江蘇徐州沛縣）起兵響應，稱沛公。 劉邦和項羽 陳勝、吳廣農民起義失敗後，秦二世二年（公元前208年）二月，項梁召集楚地各路義軍首領於薛縣（今山東棗莊滕州）議事，劉邦亦率部歸附項梁。是時，燕、趙、齊、魏兼已自立為王，項梁於是采納範增建議，擁立前楚懷王孫熊心為王，仍號“楚懷王”，都盱台（今江蘇盱眙）。八月，秦軍最高統帥、上將軍章邯在攻殺反秦武裝首領魏王咎和齊王田儋後，與項梁展開了定陶之戰，項梁因輕敵而戰死，章邯於是認為楚地已不足憂，遂領兵北上攻打趙國，圍趙王歇於巨鹿（今河北平鄉西南平鄉鎮），趙王遂求救於諸侯。 章邯破項梁軍，楚國上下十分震恐。劉邦、項羽棄陳留，率軍東歸。秦二世三年十月（公元前207年10-11月，當時十月為歲首），楚懷王遷都彭城（今江蘇徐州）；並項羽呂臣軍自將，以呂臣父呂青為上柱國，封沛公劉邦為武安侯，任碭郡長，領碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公。接著，楚分兵兩路，一路北上救趙，一路西進伐秦。以宋義為上將軍，號“卿子冠軍”，項羽為次將，範增為末將，北上救趙；劉邦則收項梁、陳勝散軍，並以此為基礎西行伐秦。懷王與諸將約：“先入定關中者王之”。 劉邦西征前，先行北上收陳楚散卒，先後攻取了洛陽周邊一些地區，企圖奪取洛陽，經函穀關入關中，後被洛陽一帶秦軍出城迎擊，大敗南逃，在得到酈食其為代表的地方豪強支持後，改變策略，轉走武關道入關中，經過幾個月的轉戰，於漢元年十月（公元前207年10月-11月）進至鹹陽郊外，於藍田大破秦軍，秦王子嬰向劉邦投降。秦朝滅亡。劉邦入鹹陽，儘除秦苛法，與關中父老約法三章。 楚漢之爭 秦二世三年十二月（公元前208年12月-前207年1月），項羽殺宋義，奪其軍權，率軍北上救趙，在巨鹿之戰中大破王離北方邊軍主力，之後再連破秦軍，最終秦將章邯投降。項羽為“諸侯上將軍”，於漢元年十二月（公元前207年12月-前206年1月）率諸侯軍進入關，與劉邦會於鴻門，這就是曆史上有名的鴻門宴。鴻門宴後，項羽屠鹹陽，殺秦王子嬰，焚秦宮室，劫掠關中。 平定關中後，項羽上書義帝請封功臣，懷王回複“如約”。項羽大怒，不遵義帝之命，自主分封。漢元年（公元前206年）二月，項羽尊楚懷王為義帝，立十八路諸侯，自號“西楚霸王”，定都彭城。劉邦則被封為漢王，將巴、蜀、漢中分給劉邦；又將關中地區分為三部，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分彆為雍王、塞王、翟王，合稱“三秦”，企圖通過他們控製關中，將劉邦困鎖在巴、蜀、漢中地區。 劉邦韜晦 劉邦被改封到漢中，初不欲就國，謀攻項羽，蕭何進言曰：“漢水上應天漢。漢中，據有形勝，進可攻退可守，秦以之有天下”。 劉邦於是采納蕭何建議，屈就漢王封號，招賢納士以圖天下，同時確定了收用巴（郡治江州，今重慶市北嘉陵江北岸）、蜀（郡治成都，今四川成都），還定三秦，東向以爭天下的方略。 漢元年（公元前206年）四月，劉邦忍忿前往漢中（郡治南鄭，今漢中市城東）就國，而張良亦回韓國就任韓相。劉邦去漢途中燒毀所過棧道，防止諸侯軍偷襲，並借此表示無東向之意，以麻痹項羽。項羽亦於同時班師彭城。 韓信亦在此時背楚投靠劉邦，但沒有知名，僅任連敖，後坐法當斬為滕公夏侯嬰所救。夏侯嬰與語知其有才能，向劉邦推薦韓信，劉邦拜韓信為治粟都尉。韓信對不能受到重用而欲離去，於是發生蕭何月下追韓信故事。蕭何再次向劉邦推薦韓信，劉邦拜韓信為大將軍。 山東複亂 項羽以韓王（韓成）滅秦無功為借口，不讓他就國而帶他到彭城，廢為侯爵，又把他殺了，立吳縣縣令鄭昌為韓王。 原燕王韓廣不願徙王遼東，新燕王臧荼攻殺之於無終，並其國。 漢元年（公元前206年）五月，齊相田榮不滿項羽分封，攻打臨淄王田都，田都逃到楚國，田市本被項羽封為膠東王，田榮卻立田市為齊王，不讓他去膠東就國，田市畏懼項羽，前往膠東就國，田榮對這個不爭氣的侄子大怒，派人追殺田市於即墨，又回軍攻殺濟北王田安。這樣田榮擊並三齊，遂自立為齊王，並予彭越將軍印，令其擊楚。項羽派蕭公角攻打彭越，被彭越打得大敗。 漢二年十一月（公元前206年），趙將陳餘因不滿項羽分封，派夏說遊說田榮，從齊王田榮處借兵，與自己三縣之兵一起攻常山王張耳，張耳敗走歸漢。陳餘重迎立代王趙歇為趙王，趙王感激陳餘，立陳餘為代王，陳餘以趙歇弱小，不去代國，以夏說為相國，駐守代地，自己留在趙歇身邊，輔佐趙王。
同月，項羽密令九江王英布遣將殺害義帝於郴縣。 還定三秦 在齊地田榮兼並三齊之時，劉邦在漢中也為攻襲三秦做準備。劉邦入漢中，項羽給予劉邦三萬士兵。劉邦依張良計，入南鄭時燒毀棧道，以防被偷襲和向項羽示意無外侵的意願。 漢元年（公元前206年）八月，劉邦用韓信的計謀，結果受阻於陳倉，雍王章邯的軍隊在渭上堵截，劉邦打算回漢中，趙衍提議從其他道路走，結果走通，劉邦又在好疇擊潰章邯，最後圍困章邯於廢丘。同月，塞王司馬欣、翟王董翳被迫向漢王劉邦投降。之後幾個月，劉邦遣將攻取隴西、北地、上郡。這樣，三秦除章邯困守的廢丘之外全部歸漢。 而此時因項羽殺韓王成，張良走小路歸漢，派人給項羽送信，稱“漢欲得關中，如約即止，不敢複東”。項羽因此對劉邦放心，而北擊齊國。 劉邦略取關中之際，於九月命令薛歐、王吸出武關，與王陵聯合，將劉太公和呂後等家屬從沛接回來。十月，漢王拜韓王信為韓國太尉，令其循韓地，並許之若定韓地則拜其為韓王。 項羽平齊 韓王信攻下韓地十餘城，項羽所立之韓王鄭昌降，漢二年十一月（公元前206年），漢立韓王信為韓王。 漢二年十月（前206年），漢王劉邦進至陝（今河南陝縣）。在漢基本平定關中之後，開始準備東進了。 漢二年（公元前205年）正月，項羽聞知劉邦已兼並三秦，且準備東進伐楚，而趙國、齊國、梁地都已反叛，項羽以齊國與梁最近，威脅最大，北上攻打齊國，項羽派使者向英布征其一同前往，但英布僅以老弱敷衍，項羽對此深為不滿，幾次遣使斥責。 田榮得知項羽擊齊，率軍迎擊，被項羽打敗。逃至平原，平原民殺了田榮，投降項羽，項羽立田假為齊王。但項羽采取錯誤政策，不僅不予召撫，反而怒田榮反，遷怒齊人，大肆屠殺，所過殘滅，於是齊人紛紛複叛，項羽奔走於齊地，但遠不能撲滅齊地戰火。 田榮弟田橫驅逐田假，立田榮的兒子田廣為齊王，自領齊相，收集齊國敗兵，在城陽（今山東莒縣）反抗項羽，項羽一時沒能攻下城陽。 此時，劉邦正在向東進軍，魏王魏豹、殷王司馬卬相繼降漢，項羽封陳平為信武君，令其平定殷國，於是司馬卬又降楚，過了沒多久，漢王劉邦攻打殷王，平定殷地，俘虜了司馬卬，項羽得知大怒，要誅殺平定殷國的將吏，陳平很害怕，於是來投漢王劉邦。 戰爭經過 彭城之戰 漢二年（公元前205年）四月，劉邦進至洛陽，接受董公“兵出無名，事故不成”、“明其為賊，敵乃可服”的建議，以項羽殺害義帝為口實，為義帝報仇討逆為政治號召，令三軍發喪，縞素三日，發檄文布告全國：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝於江南，大逆無道。寡人親為發喪，諸侯皆縞素。悉發關內兵，願從諸侯王擊楚之殺義帝者”，聯絡各地諸侯王，趁項羽滯留在齊國之際，糾集塞、翟、魏、趙、殷五國諸侯聯軍56萬，兵分兩路攻楚，北路由曹參、灌嬰統率，進攻定陶，擊敗龍且、項它。南路為劉邦親自統率，部將為張良、陳平、韓信、呂澤、張耳、夏侯嬰、樊噲以及五諸侯軍，至外黃，擊敗楚將程處、王武，彭越率三萬人歸附劉邦，劉邦封彭越為魏相國，攻打梁地，派樊噲北上攻打鄒縣、魯縣、薛縣、瑕丘，以阻止項羽從齊國南下，向東攻打下邑、派呂澤駐守，下邑在蕭縣西麵不遠，蕭縣在彭城西麵不遠，項羽南下救援彭城必經蕭縣，這樣，如果項羽回援彭城，呂澤可以與劉邦東西兩麵夾擊項羽。與北路軍曹參、灌嬰會合，進攻碭縣、蕭縣，攻取彭城。 項羽得知後，留眾部將繼續擊齊，自率精兵3萬疾馳南下，先擊敗駐守在魯縣的樊噲，當時劉邦等眾諸侯已入彭城，收其貨寶美人，置酒高會。
項羽乘劉邦陶醉於勝利，戒備鬆懈之際，率軍繞至彭城西，於清晨時發動突然襲擊，駐守在下邑的漢將呂澤沒來得及作出反應，劉邦不得不撤出彭城，楚軍於是大敗漢軍，漢軍往泗水方向潰逃，楚軍緊追不舍，殺漢軍十餘萬人，一直追擊至靈壁（今安徽靈璧縣）東濉水，漢軍相互擁擠、踐踏，加上楚軍追殺，漢軍十餘萬人皆入濉水，濉水為之不流。此役，漢軍被殲數十萬。劉邦急率殘部先在碭縣整頓，然後向西與呂澤會合。 諸侯見劉邦敗，轉投項羽，塞王司馬欣和翟王董翳入楚為將。趙國發現漢並沒有殺張耳，趙兵退去反與漢為敵，魏王魏豹回到滎陽，斷絕了黃河渡口，也背叛了劉邦，隻有彭越獨自帶領他的軍隊向北駐守在黃河沿岸。 項羽雖取得彭城之戰勝利，但齊地戰事卻不利。在其率軍擊諸侯聯軍時，田橫儘收齊地。但田橫複國後並未攻楚，而是中立於楚漢之間，直至酈食其說齊。 下邑畫謀 劉邦到下邑，父親劉太公、母親劉媼和妻子呂雉被楚軍俘獲，被拿住做人質，劉邦派人去沛縣尋找家室。張良向劉邦規劃下一步對策。張良說：“九江王黥布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊王田榮反梁地：此兩人可急使。而漢王之將獨信可屬大事，當一麵。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。”劉邦采納張良建議。謀士隨何自薦往說九江王英布，劉邦來到滎陽，與曹參、灌嬰、靳歙平定雍丘王武的叛亂，程處在燕縣反叛，楚柱天侯在衍氏反叛，羽嬰在昆陽反叛，都被曹參平定，樊噲重新取得魯地與梁地。 京索之戰 漢二年（公元前205年）六月，劉邦回到關中，漢軍水攻廢丘，雍王章邯在抵抗了十個月兵敗自殺，至此三秦悉為漢有。劉邦收關中士卒回到滎陽。 隨何勸降九江王英布，英布叛楚，項羽派龍且、項聲攻打英布。項羽親自進攻下邑，繼續向西進攻，至滎陽，劉邦拜灌嬰為中大夫，統率騎兵，在滎陽以東大敗項羽，又在於“京縣”（今河南鄭州滎陽豫龍鎮京襄城村附近）、“索亭”（今河南滎陽索河街道）之間擊敗楚軍，將項羽楚軍擊退到滎陽以東。 京索之戰後，漢軍穩住陣腳，楚軍也無力突破漢軍防線進攻關中。雙方從來開始在滎、成一帶拉鋸，戰爭進入相持階段。 成皋相持 京索之戰，漢軍擊敗楚軍，項羽退回滎陽以東，而漢軍亦不能過滎而往東。楚漢相持於滎陽。劉邦派酈食其勸說魏王魏豹重新歸漢，遭到魏豹的拒絕，漢二年八月，劉邦派曹參、韓信兵分兩路攻打魏國，即月攻破安邑，曹參俘虜了魏豹，將魏豹帶至滎陽。漢二年九月，劉邦派陳豨、韓信、曹參攻打代國，後九月，平定代國，斬殺代相國夏說。 漢三年十月（公元前205年），劉邦派原常山王張耳收複趙國故地，韓信與張耳一同前往，陳兵井陘，趙王因代地已失，又聞漢軍攻打井陘關，集結趙軍主力至趙國北部抵擋漢軍的進攻，此時劉邦趁趙國南部空虛，離開滎陽，北渡黃河，攻克河內，從南麵進攻趙國，接著攻克了朝歌、安陽、邯鄲，當邯鄲失陷，在井陘與漢軍對峙的趙軍主力進退兩難，張耳與韓信在井陘大敗趙軍，趙將戚將軍逃跑至鄔縣（今山西省介休縣），被曹參斬殺。趙王歇逃到襄國，張耳與韓信追擊，劉邦亦從邯鄲北上攻打襄國，漢軍南北夾擊，攻破襄國，殺掉了趙王歇。項羽遣騎兵渡河爭奪趙地，被漢軍擊退。燕王臧荼降漢。 滎陽成皋戰線 漢三年十二月（公元前205年），韓信與張耳留下在趙國繼續作戰，劉邦返回滎陽。此前英布被隨何策反，項羽派龍且攻打英布，英布戰敗，與隨何回到了滎陽。劉邦召見英布，派英布重返九江，收聚數千人歸漢，劉邦也離開滎陽，從成皋南下，到宛縣（今河南南陽）、葉縣一帶迎接英布，給英布增兵，一起回到成皋。 劉邦據守滎陽，開始修築甬道，由敖倉運輸糧食至滎陽。與項羽對峙，雙方進入相持狀態。 項羽率軍數次攻奪甬道，漢軍糧食短缺，於是劉邦向項羽要求和議，滎陽以西歸漢，以東歸楚。項羽打算接受，範增認為優勢在握，如果放虎歸山，必成後患。所以項羽率軍加緊圍攻滎陽城。劉邦認為範增是個大礙，所以給予陳平四萬斤黃金，要他去離間項羽和範增的君臣關係。
項羽中計，削其兵權，範增大怒而告老回鄉，於途中病故。 為了打破滎陽對峙的僵局，劉邦派靳歙與灌嬰攻打楚軍的糧道。靳歙切斷了楚軍從滎陽至襄邑的糧道，灌嬰切斷了楚軍陽武至襄邑的糧道，命令靳歙與灌嬰離開滎陽，越過梁地，與彭越聯合，攻打楚國後方的魯縣（今山東曲阜），魯縣與齊國交界，又與彭越毗鄰，是楚國的北部門戶，戰略意義重大。 由於調走了灌嬰與靳歙兩支漢軍精銳，劉邦在滎陽與項羽艱難對峙。漢三年（公元前204年）六月，韓信與張耳已平定趙國的反抗餘波，南下至河內修武，接應劉邦。七月，劉邦令禦史大夫周苛、樅公、魏豹等人守滎陽，離開滎陽北渡黃河，來到修武，命令張耳鎮守趙國，拜韓信為相國，韓信請封張耳為趙王，劉邦同意。 劉邦調集原屬韓信與張耳的軍隊，打算回到滎陽支援前線作戰。此時項羽以滎陽發起猛烈進攻，周苛等人死守滎陽，八月，周苛以魏豹是反複無常之人，難與一起守城，於是殺了魏豹，周苛不能抵擋項羽的進攻，當月滎陽被攻陷，周苛寧死不降楚，被項羽所殺，韓王信被項羽俘虜。劉邦欲回到滎陽與項羽交戰，鄭忠勸諫劉邦，避開項羽的鋒芒，駐紮在河內小修武，不與項羽交戰，劉邦采納。 此時，灌嬰與靳歙在魯縣打敗了項冠，得知滎陽已失，靳歙南下攻打楚國腹地以牽製項羽，灌嬰率騎兵返回前線增援，在燕縣（今河南延津東北）打敗楚將王武，又在白馬津打敗楚將桓嬰，過白馬津渡黃河，到達河內與劉邦會合，護送漢王劉邦南渡黃河回到洛陽，此時項羽又攻破了成皋，到達洛陽附近的鞏縣，雙方在鞏縣交戰，楚軍大敗，不能繼續西進。 劉邦在鞏縣遏製了楚軍的攻勢後，乘勝追擊，意圖奪回成皋，楚軍堅持皋險要，漢軍攻之不下，劉邦打算放棄進攻成皋，退守鞏縣與洛陽。謀士酈食其勸阻劉邦，不要退卻，並向劉邦說明敖倉的重要性，放棄成皋與滎陽就意味著放棄敖倉。此時楚軍後方受到靳歙的牽製，不能全力攻打敖倉，勸劉邦務必加緊進攻成皋，收複滎陽，堅守敖倉。並自請出使齊，勸說齊王田廣降漢。 劉邦非常讚同酈食其的建議，讓他出使齊國，同時派遣灌嬰往邯鄲調回一部分韓信鎮守趙地之軍回到前線，堅守敖倉，並以灌嬰接任周苛的禦史大夫之職。 酈食其不辱使命，以三寸之舌成功勸說齊王歸降。