再回過頭來看沛公，結束成陽和杠裡之戰後，沛公旋即向東北方向進攻昌邑（山東省巨野）。當地人彭越帶一千多人投靠沛公並加入攻城戰，但沒能將其攻打下來。
昌邑縣是秦朝設置的一所重要的軍事基地之一。這裡糧草充足，城牆堅固，且高度在當地那一帶也是最高的。加上秦軍新近連續打了勝仗，士氣高昂。秦軍當時的裝備精良，戰鬥力爆表。沛公對昌邑的打法簡單，采取了圍而攻之的方法，卻久攻不下，即便彭越帶著一千多人的部隊來支援，還是沒能把昌邑怎樣。對於彭越前來投靠。沛公非常高興，他慷慨地封彭越為大將軍。彭越也特彆賣力，他帶人在城西北挖了一條運糧河，為沛公的部隊運輸糧草等軍需物品。儘管昌邑沒有打下來，但彭越給沛公留下很好的印象。
這個彭越是昌邑本地人，拿今天眼光來看，妥妥的一個遊擊大王。在沛公與西楚霸王項羽逐鹿中原時，他在巨野澤死死拖住項羽，讓這個西楚霸王來回折騰，為沛公最終打敗項羽起到了非常重要的作用。
這個家夥也是一個狠角色，原先他隻是巨野澤中一個漁夫。大概還兼做了其他生意，比如，領了一幫小弟占澤為王，收取過橋費之類的，偶爾也會來點硬的，反正不出點血彆想從這過。
後來陳勝、吳廣揭竿而起，反秦大潮如火如荼，巨野澤中許多小混混去見彭越，推舉彭越帶頭跟著造反，一開始被彭越拒絕了。
後來經不住小混混一再要求，彭越就答應下來，然後他跟少年們約定：第二天日出的時候集合，正式舉事，誰遲到就殺了誰。到第二天，遲到的人稀稀拉拉有十幾個，最慢的一位中午才到。彭越說話了：“我已經一把年紀了，大家勉強要我做頭領。就應該聽從我的命令。昨天約好的事，遲到的要砍頭，可是今天還是有這麼多人遲到。總不能都殺了吧，隻好把那個到得最晚的人殺了。”