田乞既是下了死命令，弦施對此也是無可奈何。隻得是重新糾集軍隊，準備攻城。
而趙鞅和子路也同時都察覺到了齊師的異動。也知道田乞是吃了秤砣，打定主意是要跟他們決戰到底了。於是，他二人也是趕緊戒備起來。
如此又過得二日，田乞整兵備戰，在臨邑之前再一次是擺開了陣勢。
但聞戰旗隨風搖擺，發出陣陣聲響，北風呼嘯，吹得周圍的枯樹是發出陣陣哀嚎，不由令人心生懼意。
弦施做著戰前動員，趙鞅和子路也在城牆上觀察敵情。子路看著敵人在那來來回回的跑動，無不擔憂道：
“看來對方今天是要攻城了！”
趙鞅點了點頭，並是意味深長的回道：
“這一戰，恐怕將是本卿與田乞之間的決戰！同時，也是晉國與齊國的決戰！而且，更是與周室的興亡攸關！所以，此戰可謂至關重要！隻不過……此戰卻將你們魯國牽涉其中，實是慚愧……”
子路卻是淡然道：
“將軍此言差矣！晉國若能取勝，便能夠匡正天下！而我魯國也將不再步履維艱。在下奉家師之命，前來助將軍一戰，此舉亦是攸關魯國之興衰！縱是仲由慘遭不幸，那也是義無反顧才是！”
趙鞅聞言，不由肅然道：
“有子路的這一番話，鞅若事成，定不敢或忘魯國之恩義，當然還有仲尼先生！”
子路卻是笑道：
“將軍能有這句話，由又豈能不竭儘全力？”
說話間，但聽齊師戰鼓響起，看來一場惡戰勢在必行，趙鞅當即拔出大劍，大聲吼道：
“戰端一開，既為死戰！諸位將士務必奮勇守城，英勇殺敵！此戰若敗，我晉國將危，天下將傾！而吾等亦再無生還的可能！不生既死！還請諸位隨本卿一起殺敵，死戰到底！”
趙鞅此語一出，不由又是士氣大振，紛紛喝道：
“戰！戰！戰！”
齊師在弦施的命令下，分為戰車，弓箭手，步兵三個部分，逼近城池，後麵還有撞車和攀登城牆的士兵，戰車很快衝到護城河附近，搭上木板，紛紛過河。
趙鞅命人一陣箭矢齊發，並是再扔下巨木和大石。
守城相比較攻城而言，相對總是占優的。隻需防著從城下射來的冷箭即可，所以也確是輕鬆了許多。而攻城一方，除了要麵對箭矢之外，還有從城樓上摔下的巨木和大石的衝擊，可謂艱難。
齊師損失慘痛，但他們又是前赴後繼。隻因田乞也早已是給將士們是許過了大利！但見雲梯攀城索也同時到達，眾人開始往上攀爬而去，雙管齊下，城門被撞擊的同時，仿佛城牆也一起在顫抖。
趙鞅和子路一起，見得此景亦是感覺驚心動魄。他們也確是想不到，區區田乞居然能糾起如此之多的兵力，就隻為攻打區區臨邑這樣的一座小城。
眼看城門即將失守，子路上前打了一個旗語，令其埋伏在城外兩翼的魯軍瞬間殺出，而弦施顯然也早有準備，迅速命人上前攔截魯軍，是為攻城的部隊換取時間。
雙方就此混戰在了一處。
又經曆了一個時辰的苦戰，人數占優的齊師終於得以撞破城門，並是進入甕城。伴隨著甕城內一陣羊油滾滾，城下懸掛著的易燃之物亦是裹上了羊油竄起一陣火海！
甕城內頓時起火，齊師不能得進，隻得迫不得已又退了下去。