數十萬大軍兩翼受敵,十一月八號，接到全線撤退的命令。在日軍的一路追擊與轟炸下，潰退南京。
十二號,上海淪陷。
這場戰爭曆時三個月,川軍、桂軍、粵軍、湘軍、西北軍東北軍齊聚上海，浴血奮戰。十九萬戰士壯烈殉國，又在撤退中犧牲數十萬,打破日軍三個月滅-|亡-中-|國的狂言妄語。
部隊重創,士氣大減。
往南京途中大雨不止,可再大的雨，也衝刷不去將士們心中的憤懣。
有人咬牙切齒、有人靜默沉思、有人崩潰大哭……
男兒有淚不輕彈,可是此刻,無數熱淚灑滿了大地。所有的戰士朝著上海的方向敬禮。這眼淚，為那殉國的二十九萬戰友、為那死於槍林炮彈的百姓、為搖擺不定寄希望於國際的當權者、為這個堅守了三個月的山河……
而此刻的南京大小工廠、學校、機關單位等已開展遷移工作,各國外交使節陸續離開,國民政府也遷都重慶。
日軍一路燒殺搶虐,兵臨城下。
飛機不斷對城裡進行轟炸，百姓流離失所,街道橫屍遍野，醫院人滿為患。
城外槍炮聲不止，日軍突破南京外圍防線。
人心恐慌,都在說南京保不住了。
百姓紛紛往安全區躲。一大早，孟沅就和阿如擠在安全區外,排了很長的隊，很快就人滿不收人了，於是再換一個安全區去。
前麵擠了一家人，阿如頓時聽出是家鄉話,拉著人家問：“你們是江陰人？”
“是啊。”婦人抱著孩子，打量她一番，“你也是江陰來的？”
“我一直在南京。”阿如看他們一家拎著大件小件行李，“你們剛來南京？”
“是啊。”
“你們怎麼往這裡跑？南京打仗了！鬼子都到城外了。”
“到處都在打啊！蘇州、常熟、鎮江、無錫，江陰、揚州、常州，還有浙江一片，周圍全被鬼子占了，我家男人非說大本營在南京，往首都跑準沒事，現在政府又遷走了，南京也出不去。”婦人歎口氣，“他們會屠城的，聽說蘇州那邊滿大街死人，官兵老百姓都有。”
旁邊的難民聞言，“老百姓也殺？”
“何止殺啊，攔頭劈，小娃娃都不放過，還強-奸女人，小的就隻有十來歲噢。”
“這幫畜生！”
孟沅緊攥著阿如，“他們怎麼這樣！好嚇人啊，我看我們還是去碼頭看看吧。”
婦人又說：“去了也沒用，出不去，票也買不到的，車站和碼頭人多的連縫都不透，我們剛擠出來。”
一男人說：“就在這待著吧，又能往那去呢？他們說這安全區是美國人地盤，小鬼子不敢進來。”
忽然，空襲警報又拉響，附近沒有掩體，大家嚇得亂竄，捂著頭貼牆。
未曾想落下的不是炸彈，而且漫天的紙。
“這是什麼？”
“好像有字呢。”
紙落在地上，人們紛紛撿起來，上麵印著中文。
阿如不識字，抱著孟沅的胳膊，“這寫的什麼？”
一群人圍著孟沅，表情凝重地等著她念讀。
“百萬皇軍，業已席卷江南，南京城正處於包圍之中。從整個戰局大勢看，今後的戰鬥有百害而無一利。南京是中國的古都，民國的首都，明孝陵、中山陵等古跡名勝蝟集，實乃東亞文化薈萃之地。講的什麼廢話。”她大致掃了一遍，概括道，“這個總司令官鬆井石根說不為難百姓和繳械的軍人，還保障我們的安全，勸軍隊放下武器，和平交接南京城。”
“太好了！”
旁邊有人道：“好什麼好！肯定是騙人的！鬼子一路殺到南京！毫無人性，官兵真屈膝投降了，說不定他們立馬反悔！”
“對！不能投降！”
“小鬼子欺人太甚。”說話的大汗扔了行李就往南邊去。
他妻子抱住他，“你上哪去！”
“打鬼子去！”
“你去打什麼鬼子！槍都不會拿！”
“老子拿個鐵鍬都要攔住這幫狗日的！”男人流下眼淚來，一臉憤恨，抱著女人親了一口，“花兒，你改嫁去吧！”語落，便推開她大步跑開了。
“駿哥！”
……
三十六師在滬與日軍交戰三月，傷亡慘重，撤到南京僅存三千餘人，未上一線應敵，被派守紅山、幕府山、挹江門至下關渡口。前幾日，一個步兵團被派搶占麒麟門，以掩護六十六軍側背，抵退外圍鬼子。何灃在前線被炸彈轟到，腦袋從鋼筋劃過，差點一命嗚呼，好在搶救及時，撿回一命。
他頭上纏著厚厚的繃帶，腦後已經被血浸濕了，右臂中彈多日，也未痊愈。
李長盛不知從哪撿了半根煙，點上塞進他嘴裡。
何灃沒心思抽煙，推開他的手。
李長盛被打瞎一隻眼，自個抽起來，“咋了？愁的煙都抽不下去了？”
“你對南京不了解，它這個地勢啊，易攻難守。”何灃拿著刀在地上比劃，“北麵是長江，鬼子從這三麵包，圍得死死的。”
“那怎麼辦？”
“能怎麼辦？扛著。集中起來巷戰，利用城池，還能堅持堅持。”何灃看著遠處守巷口的新兵，一個老兵正在教他們怎麼用槍。
經過上海三個月的戰爭，軍隊前後補了四次兵，早已不是最初那個精英隊伍了。瞧瞧這些個新兵蛋子，瘦的跟猴似的，怕是連槍都舉不動。
遠處轟隆隆一聲，一個男娃娃以為日本兵來了，抱著頭跪在地上褲子都尿濕了。
不知道又是哪裡抓來充數的壯丁，東拚西湊，裝備簡陋，八萬守軍，三萬都是新兵。
這樣的隊伍，怎麼打？
何灃瘸著腿走過去，一把拎起男娃娃，“多大了？”
男娃娃哭了，“十三。”
“哭你娘呢，眼淚擦了。”
男娃娃哭得更厲害了，“我娘被炸死了，頭到找不見了。”
“行了，嚎沒用，起來給你娘報仇。”何灃鬆手，男娃娃摔在地上，“再哭把手-榴-彈塞你嘴裡。”
旁邊的老兵笑一聲，“彆嚇唬娃娃。”
何灃踹他一腳，“槍拿起來。”
男娃娃抱起槍。
何灃右手抬不起來，左手給他穩好槍，“拿穩點，老子像你這麼大一槍一頭熊，男人不站起來，滿城的娘們怎麼辦。”
男娃娃按他指示放了一槍，何灃拍拍他的肩，“好好練，前頭要是頂不住，還有我們呢。”
……
唐將軍誓死守衛南京，令江邊船隻撤離，背水一戰，士氣大漲。
日軍見我軍不降，展開了全麵進攻。