這次也一樣，項羽選擇了主動發起進攻。
他在齊國留下眾多部將偽裝主力還在，繼續攻擊齊國，迷惑田榮和劉季，而他自己則親自率領了三萬精銳，回馳彭城。
在劉季於彭城享樂之時，項羽先在瑕丘一帶擊敗了樊噲大軍，後又繞開劉季重兵防守的北麵和東麵，急馳胡陵，反擊漢軍側背。
項羽作戰的勇猛是無需多言的，他早上發起進攻，中午就摧枯拉朽的大破了漢軍。
烏合之眾的聯盟軍根本沒有辦法組織起有效的抵抗，號稱五十六萬大軍的偌大軍事力量如同一個紙糊的老虎，在項羽麵前不堪一擊。
他們亂作一團，甚至發生了自相踐踏的慘案，五十六萬大軍，僅僅在彭城近郊便被項羽斬殺了十餘萬。
劉季當然也慌了，恍惚之間，他有了自己當初領近萬兵馬圍攻千餘人駐守的小小昌邑卻被反殺得近乎片甲不留的時空交錯感。
項羽不同與雍齒，他這次真真切切的連項羽的老巢都搗了，加上燒棧道一事，書信承諾若如約便不再東進一事，便都成了欺騙項羽的實證。
此番若他落到項羽手裡，任他再如何討饒求情，項羽都絕不會放過他，而且這樣的原則性問題，即便是周寧都沒有理由為他說話。
同時劉季也有一絲深深的後悔，攻下彭城後，呂家兄弟曾勸他要小心項羽殺個回馬槍，但他那時誌得意滿，不喜他們長他人誌氣，滅自己威風，便把他們打發到了下邑。
劉季一跺腳，又急又怒道：“他娘的烏合之眾果然不堪一擊！”然後腳底抹油便是要跑。
正如劉季所想，一而再的欺騙，加上國都被破的恥辱，項羽此時恨不得生嚼了他，他倉皇而逃，項羽緊追不舍。
原本劉季所領的大軍就失了陣型軍紀，見最高統帥劉季都跑了，更是軍心大亂、膽氣儘失。
漢軍一路跑，楚軍一路追，落在後頭的漢軍自然全數被楚軍斬殺，然而更多的是在瘋狂逃亡中被己方漢軍士卒踩踏而死。
一路跑一路戰一路死，於穀、泗水二水漢軍被殲滅了十餘萬，在彭城南又被殺了數萬，在靈璧以東的睢水死了十餘萬，到最後，原本有五十六萬大軍的劉季竟被隻帶了三萬精銳回返的項羽團團圍住。
項羽高坐在馬上，怒目切齒的看著被逼到河邊死角的劉季，眼中的殺意幾成實質。
這一刻，劉季也心生絕望了。
然而天意弄人，就在此時，西北風驟然猛起，風力之大連樹木都被連根拔起，裹挾著走石飛沙，直朝楚軍麵門襲去，楚軍一時亂了陣型失了防備，劉季趁機過河突圍。
劉季是跑了，可他的家人還在沛縣呢，等風沙停歇，盛怒的項羽分出一隊士兵去沛縣捉拿劉季的家眷，而後繼續領兵追殺劉季。
而劉季雖然僥幸得了老天幫忙順利逃生，但也付出了巨大的代價，士兵溺死無數，最後隻得十餘人隨他逃出生天。
他又一次全軍覆沒了。
而且，這次更慘，楚軍還墜在後頭，根本沒打算放過他。
劉季坐在馬車裡，一邊不停的催促夏侯嬰，一邊緊張的往後張望。
但沒有看到楚軍，反而先看到了自己的一雙兒女。
夏侯嬰急忙抱了兩個孩子上車，劉季也沒想到會在這裡看到自己的兒女，“你們母親呢？”
劉盈年紀小，又許久不見父親，怯怯的不敢說話。
大一些的長女劉樂見到父親很開心，急忙回道：“母親聽說彭城打起來了，說彭城和沛縣離得太近，擔心我們被人抓了做人質威脅父親，所以準備帶著我們來找父親，審食其說帶我們走近路，我和弟弟走得慢，便同他們走散了。”
審食其是劉季留在老家照顧劉太公的舍人。
走得慢？劉季探出車窗往外看了看，隱隱看到遠處馬蹄揚起的塵土，那是楚軍追上來了？！
劉季心肝一顫，再轉頭看向自己的一雙兒女，眸中就帶上了腥紅的血絲，他朝著自己一雙年幼的兒女伸出了雙手……
負重太大了就跑不快，推下去，推下去就能跑得快一點了！
“漢王你瘋了！”夏侯嬰聽到哭聲急忙勒停馬車，抱回兩個孩子，然劉季已經急紅了眼，仍舊推攘著兩個孩子下車，兩個孩子嚇得哭得哇哇叫。
往複三次，夏侯嬰苦口婆心的勸他虎毒不食子，而且即便推了孩子下車也快不了多少。
但生死危機麵前，劉季已經聽不進去了，他拔出佩劍一頓亂砍怒吼道：“老子不僅要食子，老子還要食你！”
夏侯嬰沒有辦法，隻得自己攜帶著兩個小孩騎馬趕車。
劉季這逃亡的一路托周寧的福很是順利，他們沒跑多遠，呂澤便帶兵從小路接應了他們，劉季如何感動自不必說。
他們一路收集殘兵一路後退，先是駐紮碭縣，而後又向西到達了虞縣，最後退到了滎陽，各路敗軍全部會合。
劉季終於感到了一絲安心，但他的老父和妻子就沒那麼幸運了，他們正好撞到了項羽手裡，此時已經成了楚軍的階下囚。
作者有話要說：劉季：我又行了！
劉季：我又……不行了……
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