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得知徐佑破了潼關，朱智立刻揮師北進，逼近青泥。姚辛於青泥西南擺開陣勢，一萬步軍居中，一萬騎兵居左翼，一萬騎兵居右翼，欲和楚軍決戰。
自他領兵進駐青泥，卡死了楚軍從商縣北上的路。雙方對峙二十多天，楚軍不進攻，他自然也不會前去挑釁，朱智的名聲是一方麵，另一方麵，從心裡來講，他其實有點怕麵對姚晉。
說千到萬，姚晉才是正兒八經的涼主，姚吉不管篡位後怎麼粉飾，得位不正就是不正，名不正則言不順，長安群臣難免會覺得腰杆不硬氣，麵對姚晉時，天然被壓製。
姚晉騎馬來到陣前，道：“十叔，當初我尊父皇遺訓，以你為右部帥，不可謂不器重！後來你被沮渠烏孤偷襲，無奈而降，罪不在你，而是我無識人之明！但姚吉忤逆犯上，國法不容，今日我協王師討賊，隻問你一句，要不要幫我？”
姚辛默不作聲，臉有慚色。他深受姚琰信任，領右部帥，姚琰去世前曾交代他要幫助姚晉，不要讓姚吉做傻事，可後來戰事逆轉，隻好投誠。姚吉也待他不薄，封東原公、輔國將軍，更重要的是他的妻兒老小都在長安，若是歸順姚晉，怕是會被姚吉那個暴主殺的一乾二淨。
“姚晉，燒當羌以力強者為王，事已至此，何必同室操戈，讓楚人漁翁得利？朱智號稱小諸葛，又號人屠，何等的心思歹毒，你與虎謀皮，就不怕被這隻虎吞進肚子裡嗎？若肯放棄仇怨，重歸大涼，我以人頭擔保，主上定不會難為你，封王采邑，安享富貴……”
姚晉大怒，馬鞭指著姚辛，道：“你的人頭都是暫且借住在頸上，還敢為我作保？眾將士聽著，潼關已被大楚的王師攻克，徐大將軍正率數十萬雄兵進入關中，你們現在投降，放下兵器，等我奪回帝位，每個人都封侯賞爵。若是冥頑不靈……”他勒馬回陣，率領禦朵衛在右翼，厲聲道：“那要看看是你們的頭顱更硬，還是禦朵衛的刀更快！”
禦朵衛原是西涼的禁衛軍，全副披甲的具裝騎兵，論戰鬥力尚在西涼大馬之上，隻不過當初姚吉兵變，兩萬禦朵衛隨著姚辛投降，被打亂建製編入了各軍，算是徹底退出了金雀王朝的曆史舞台。而姚晉逃離長安後接手了留在梁州的那一萬禦朵衛，麵簾、雞頸、當胸、馬身甲、搭後、寄生、鞍具及鐙，真正武裝到了牙齒，對付姚辛這兩萬輕騎，心理上占據著巨大的優勢。
聽了姚晉的話，涼軍陣營裡不少人麵麵相覷，麵對具裝的威壓，不是人人都有勇氣正麵硬扛，可又不敢放下兵器，更像是盼望著彆人帶個頭，自己好跟上去沾點便宜。
祝元英站在朱智身邊，仔細觀察著對麵的情況，曉得涼軍軍心已亂，道：“是時候了！”
朱智點了點頭，梁州司馬，也是有名的戰將齊難生開始有序的下達作戰命令，弓箭手張弓搭箭，刀盾手緩慢前推，同時左翼從武關和上洛郡收編的兩千輕騎往敵人的右翼移動，禦朵衛原地待命。
姚辛這才發現梁州軍的步弓射程比己方的遠，要是站著不動就是活靶子，立刻命令右翼的五千騎兵出擊，先以絕對數量優勢驅趕對方的兩千輕騎，然後再以剩下的五千騎兵繞到側翼集中消滅那些威脅較大的弓箭手。若能吸引禦朵衛發起衝鋒更好，等這些跑不遠的具裝騎兵沒了力氣，再用重裝步兵正麵掩殺過去，左翼的一萬騎兵同時攻擊禦朵衛後方，必能大敗敵人。
右翼騎兵剛剛出動，對麵的兩千騎兵一邊胡亂射箭一邊迅速往外圍逃跑，根本沒有交手的意思。姚辛大喜，這兩千騎兵是剛剛收編的，顯然不是甘心歸附，臨陣脫逃再正常不過。想那朱智妄稱小諸葛，排兵布陣竟露出這樣大的破綻，膽敢以新收編的敵軍來護衛自家左翼，真是可笑。若讓他來布陣，可以把禦朵衛一分為二，放在兩翼，再把這兩千騎兵留為後備，一旦禦朵衛衝陣成功，占據了上風，這兩千騎兵豈會放著到手的勝利逃跑嗎？肯定會仗著輕騎的機動性瘋狂的搶功勞，而經過此戰，手上沾了涼人的血，沒有了退路，那才是真正的收歸己用。
“傳令，前軍不必追趕，繞到腹後，從側翼以弓箭擾亂敵陣！”
五千騎兵嫻熟的轉向，領軍的人叫楊惡地，發現梁州軍的後方側翼雖然圍著五百張巨盾，但沒有槍兵，隻有千餘刀手作為後援。而位置稍稍靠前的弓箭手也來不及轉向，對騎兵的恐懼讓他們發生了混亂，這正是突入的好時機。
楊惡地果斷作出決定，戰機稍縱即逝，他擅自改變了姚辛的作戰計劃，選擇以輕騎直接突入，即可把弓箭手屠戮殆儘，徹底衝散步兵陣型。
沒有了步兵掩護，具裝的禦朵衛就是輕騎的箭靶子，左右夾射，定能大獲全勝，而大勝之後，首功舍他其誰？