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如威廉和托馬斯·貝克特的預料，越逼近圖盧茲城，亨利二世軍隊的推進便越艱難，外圍的軍隊不斷受到騷擾，令一些領主頗有微詞。
目前的情況還談不上動搖軍心，但浮動的人心令野心家看到機會，比如布洛涅伯爵威廉：他是斯蒂芬的幼子，從母親處繼承了布洛涅伯爵的頭銜，除此之外，他在英格蘭還擁有大片領地，儘管過去近十年他十分安分，但不代表他真的對亨利二世心悅誠服。
在圖盧茲久攻不克時，他開始大聲抱怨炎熱的夏天、層出不窮的騷擾和常常**的食物，並屢次在軍事會議上駁斥亨利二世的意見以打壓他的威信，對此，亨利二世不堪其擾，但他維係軍隊的最大依仗是他的慷慨和寬容，因此麵對布洛涅伯爵的挑釁，他隻能忍氣吞聲，從自己的腰包裡掏錢滿足布洛涅伯爵的訴求。
但這樣的行為隻是暫時的，隨著戰事的進一步膠著，會有越來越多的貴族對此不滿，亨利二世再富有也禁不起這樣的勒索，何況他還需要承擔高昂的雇傭兵開支，對當地的掠奪已經不足以滿足他們的胃口，隻會激化他和當地人的矛盾。
雪上加霜的