夜，月光皎潔，將曠野裡的樹木、草叢、土丘映照得若隱若現。
句容城東，侯景軍大營北，摸黑出擊的梁軍士兵，推著大量獨輪小車抵達預設位置，隨後借著月光，將小車及小車載來的木柵拚裝起來。
又有士兵將隨車推來的布袋分發，然後在木柵南麵二十步左右位置挖溝，以土裝袋，製作土袋壘在木柵前。
他們是在築壘，距離侯景軍大營不過二百餘步，北風吹拂，將動靜帶到下方向的侯景軍大營。
營地箭樓上，值夜的哨兵漸漸發現北麵不對勁，雖然月光朦朧，但也漸漸發現北麵曠野裡有許多模糊黑影在晃動。
隨後發現梁軍在偷偷築壘。
一旦梁軍築壘成功，對侯景軍軍營的威脅很大，於是，得了消息的主將郭元建立刻調動兵馬出擊。
雙方隨後爆發激戰。
因為明月當空，夜幕下的曠野視線尚可，攻防雙方都沒有點火把，侯景軍士兵在弓箭手的掩護下持盾逼近梁軍營壘。
月色下，他們看到梁軍臨時搭建的營壘處已經立起高台，其上有弓箭手，等他們接近到三四十步距離，便開始放箭。
再近一些，壘中有弩兵放箭，侯景軍士兵所持尋常木盾，居然擋不住這些射出來的箭矢。
許多士兵被透盾而出的箭矢射中，慘叫著倒地，弓箭手拚命掩護，也對著梁軍高台上弩兵放箭，但一番對射下來，傷亡慘重。
他們在沒有遮擋的野地裡，被月光照出身影，而梁軍弓弩兵躲在障礙後，隻是射擊時露出個頭，身後一片漆黑，很難瞄得準。
梁軍弓弩齊發，侯景軍弓箭手對射射不過，隻能暫時後撤，於是梁軍繼續築壘。
不一會，侯景軍調來許多彭排（大盾），再次發動進攻。
這些大盾如同門板，比一般單人手持盾厚，所以能夠抵禦強弩近射，平日裡用於戰陣列盾牆，十分牢固。
身強體壯的士兵舉著彭排在前，大量士兵跟在後麵，並舉起手盾護著頭頂，緩緩推進。
但梁軍營壘裡已經豎起許多高台，弓弩兵居高臨下放箭，並開始射火矢，將侯景軍的‘盾牌陣’點亮。
火矢釘在盾牌上，如同火把一般，火光照亮了盾牌陣的各種破綻，位於高台上的梁軍弓弩手看得清楚，開始“有的放矢”。
一個個侯景軍盾牌陣，在攢射下傷亡越來越大，卻依舊咬牙硬撐，拚命接近營壘，在不深不淺的壕溝前停下。
因為梁軍營壘正麵已經豎起一道牢固的木柵，所以侯景軍士兵分左右包抄，要繞過木柵，從側翼攻進去。
卻聽馬蹄聲起，有騎兵從梁軍營壘左翼（東麵）衝出，似乎要從側翼包抄進攻的侯景軍。
早有提防的侯景軍，已經在側翼布置簡易拒馬，許多弓箭手和長矛兵跑向拒馬後，要給來犯之敵以痛擊。
卻見這些騎兵勒住馬，然後下馬。
這些兵，一個個背著等身高的盾牌，下馬後將盾牌立在麵前，如同屏障，然後彎腰躲在盾後。
好整以暇的侯景軍士兵，意識到這是梁軍出擊的弓弩兵，於是己方弓箭手趕緊前出、放箭。
但梁軍弩手有大盾作掩護，而侯景軍士兵沒有，他們還沒來得及找掩護，被第一輪發射的弩箭射倒一片。
而侯景軍弓箭手射出的箭，落在馬群之中，激起一陣撕鳴，其中，居然有驢叫。
這下，督戰的將領們驚醒了：騎驢出擊？這些兵根本就不是騎兵，而是以驢馬代步的弩兵，突然移動到側翼，為的是結陣射擊。
很快有騎兵從營寨出擊，從外圍包抄這些騎驢出擊的梁軍弩兵，但是當騎兵衝到大概三四十步距離時，跑在前麵探路的騎兵接二連三倒地。
原來是梁軍弩兵在外圍設置絆馬索，後續騎兵見狀趕緊減速，打了個轉，沒敢靠近。
而步兵搬開自己設置的拒馬，徒步向梁軍弩兵陣衝鋒。
但他們手中的盾牌，在近距離擋不住梁軍射出的弩箭，而梁軍弩手似乎是輪流射擊，射擊間歇並沒有想象中的那麼慢。
那些直接衝鋒未遂的騎兵，向東繞個大彎，要包抄這些列盾陣的弩兵，卻被東麵野地裡埋伏的梁軍士兵候個正著。
遠離營寨的騎兵，孤軍深入，遇伏後孤立無援，很快陷入重圍。
在後方指揮作戰的郭元建，聽見遠處野地裡的戰馬嘶鳴，悚然動容：莫非今夜梁軍出擊，不是為了築壘，而是引誘我軍出擊？
想到這裡，郭元建立刻下令緊閉營門，即便己方出擊兵馬回來，也不能隨便開門。
不一會，馬蹄聲起，似乎是遇襲的騎兵撤回來，不住喊著“開門”，營門卻沒開。