這時，對麵的馬超已然抓住機會，讓旗陣的號令兵全力揮旗，加大擂鼓。
兩翼的馬岱、張任此前一直在悄咪咪迂回包抄，並未全力衝殺。見了馬超總攻的命令，他們才一擁而上，對郭淮部實現了三麵夾擊。
張任也是憋到了這個時候，才開始一邊衝殺、一邊讓大嗓門的親衛騎兵跟著他一起呐喊：
“我乃蜀郡大將張任！曹賊受死！我已隨同故主劉璋一並歸順太尉、平蜀大軍已全數北上滅曹！降者不殺！”
張任一邊衝殺一邊喊，喊最初一兩遍、三四遍的時候，敵軍或許還處於懵逼狀態，一時反應不過來。
但隨著衝殺的持續，這些反複重複的呐喊，終究會讓越來越多的人懷疑、恐懼、絕望。
郭淮本就是夏侯淵麾下中層軍官出身，他前年跟著曹休突圍後，重建部隊，雖然很多士兵都是新募集的，可軍中的軍官
，大多是突圍成功的夏侯淵舊部。
這些人裡，三年前在葭萌關攻防戰中見過張任的不在少數，也知道張任對劉璋的忠貞。
如今終於反應過來，再加上馬超攻勢淩厲，他們自然是驚恐萬分，全軍崩盤。
馬超一路猛追數十裡，把郭淮部騎兵殲滅過半。
要不是剩下的郭淮後軍實在跑得快，丟盔棄甲減輕重量。加上遝中盆地這處戰場，本就地勢狹長，馬超可以迂回的空間不大，這才沒能圍殲郭淮。
不過這已經不要緊了。
馬超在徹底擊敗郭淮後，便略作整頓，讓輕騎兵繼續追擊。
重騎兵則留下一部分體能、傷病狀態不太好的人，留守遝中，把多出來的馬匹騰給其他狀態好的生力軍。讓那些重騎生力軍能一人三馬，換著騎追擊。
從遝中追到下辨，騎兵不過兩日。
馬超和郭淮都不可能完全不休息地狂奔，最終走走停停，雙方都人困馬乏。郭淮終於在下辨附近，得到了前來接應的曹休增援。
郭淮渾身傷病，一見麵便苦勸曹休：“文烈將軍！來的是馬超！而且還有劉璋的心腹張任！我們中計了！
諸葛亮已滅了劉璋，就等著算計我們呢！還是趕緊拋棄全部甲胄輜重車杖，輕裝撤回陳倉吧！馬超之勇實非人力可敵！”
曹休見了郭淮慘狀，倒也不敢懷疑，連忙就下令撤退。
隻可惜他倉促之間，並沒有想到陳倉道有可能被陽平關方向來的敵人側擊。也可能是他覺得馬超雖勇，但晝夜追擊兩天，肯定早已人困馬乏。馬超追郭淮這麼賣力，遇到自己的虎豹騎斷後，或許還有一戰之力。
兵法不是都說了麼：百裡而趣利者可厥上將軍！
曹休也就沒舍得立刻拋棄貴重的甲胄和其他沉重的軍需，隻是以虎豹騎斷後，並且讓郭淮也留在後軍一並斷後、隨時幫他參謀應對。
這一決定，讓馬超最終在河池縣附近，追上了曹休。
曹休欺馬超遠來疲憊，還派騎兵返身阻擊了一陣。
然而馬超之勇、西涼騎兵裝備精良灌鋼胸甲和雙側馬鐙、高橋馬鞍後的戰力，還是讓曹休開了眼界。
就在曹休且戰且退之際，陳倉道陽平關方向，一支山地部隊突然斜刺裡沿著山穀殺來，直撲河池縣方向，正是王平的板楯蠻山地兵。
曹休本就略微不敵疲憊的馬超，劉備軍一方突然加入了一支體能充沛的生力軍，哪怕是山地兵，也足以讓曹休徹底崩盤。
曹休被夾擊慘敗後，懼怕被包圍，不得不放棄一部分斷後的後軍，倉惶逃跑。
而郭淮被曹休留著阻擊，終於沒能逃脫，被王平截斷了後路。
郭淮麾下西涼籍的新募騎兵，見大勢已去紛紛下馬投降，曹軍斷後部隊如冰消瓦解，很快崩盤。
隻剩數百近千名虎豹騎，因為死忠於曹操，哪怕被斷了後路，依然跟隨郭淮死戰不休。
不過既然他已經無路可逃，馬超也不怕他玩出什麼花樣來。
最終，在王平板楯蠻兵的手弩交叉逼射下，郭淮隻能硬著頭皮反衝馬超。
一番最後的激戰，郭淮被馬超一槍挑架開了兵刃。隨後馬超另一隻手抽出腰間寶劍，精準而又飛快地一揮而就，剁了郭淮首級。
殘存的虎豹騎至此也不得不乖乖受縛。