韓信、樊噲、酈商親率三萬漢軍，向著周殷軍、九江軍猛攻，將陷入苦戰岌岌可危的周勃軍、靳歙騎軍給替換了下來。
周勃軍飛快後撤，支援遭到鐘離昧垓下守軍攻擊的曹參中軍，靳歙騎軍則馳援傅寬等騎軍，合力夾擊項羽騎軍。
韓信身為大將軍，樊噲身為前將軍，酈商身為護軍都尉，三位最高等級的將領親臨一戰，加上三萬軍又是生力軍，一時間進攻勢頭像是颶風過野，生生將士氣大振的周殷軍、九江軍給衝擊的立足不定，連連後退。
狠狠挫了周殷軍與九江軍的鋒銳後，韓信也不戀戰，與樊噲、酈商引軍立即徐徐後退。半途又接應上靳歙與傅寬騎軍，如此騎、步相互掩護，不斷交替著向垓下城北退去。
鐘離昧的垓下守軍大多是老弱傷殘，精銳都在項羽的兩萬騎軍中，還要留下部分兵力守城，勉強抽出一萬軍出城突襲。曹參的中軍是韓信的齊軍，並非他直屬麾下，原本就做不到軍令順暢如臂使指，而今又軍心浮動，被打了一個措手不及。
眼看曹參中軍陣勢渙散，鐘離昧剛要下令傾力突擊，擴大戰果，一舉將之擊潰，周勃軍已然趕到，反過來差點將他裝了口袋，倉皇間忙帶軍退回了垓下。
曹參軍與周勃軍屬於當前漢軍主力，周圍沒有了楚軍威脅，大鬆口氣，就此先行一步，向著垓下城北飛快退卻。
項羽騎軍與周殷軍、九江軍終於彙合，三支軍隊並頭齊驅，緊緊咬在韓信軍後，不住逡巡遊弋，宛如亮出獠牙的三條巨蛟，伺機而動，企圖狠狠對著韓信軍來上一口。
周殷見韓信、樊噲、酈商三名將領親臨一線鼓舞士氣，漢軍兵勢旺盛，又有靳歙、傅寬等騎軍護持，後軍大敗的消息對之影響微乎其微，一時間覓不到什麼戰機，禁不住心頭焦躁。
他身為備受項羽信重的大司馬，將老家楚地軍政大權儘交付於他，卻搞出了詐降漢軍變成真降的鬨劇，徹底斷了項羽後路。雖然而今在項昌長公子的感召下迷途知返，撥亂反正，隨著越加靠近項羽，心頭越加虛怯，就想著如何立下一功，將功折罪，讓自己臉麵好看一些。
見韓信軍防禦的滴水不漏，無機可乘，他可沒有項羽用兵的耐心，聞聽哨探的騎兵回報，退卻的周勃軍、曹參軍陣營頗見倉皇散亂，一咬牙，將麾下大軍分離出一萬精銳，親自帶領著，繞過韓信軍，宛如惡狼狠狠撲去，企圖打一個漂亮的掩殺戰！
然並卵，論說用兵，在韓信與項羽這等絕世天才麵前，周殷隻能稱得上稚嫩。就在他帶軍衝鋒到曹參軍前，曹參軍中突然一支精銳騎軍殺出，一舉將他這一萬楚軍給打了個落花流水。
這支騎軍，卻是韓信一直沒有舍得動用、歸屬於他親領的齊騎軍！
周殷本想露個大臉，沒想到將屁股露了出來，幸而被親衛搶救回去，才僥幸逃了一條命。
周殷吃了這般大敗仗，尾隨的項羽騎軍、九江軍都吃了一驚，加上征戰近乎一日，人馬疲憊，就不敢再逼迫過甚，如同護送，歲尾其後，眼睜睜看著斷後的韓信軍安然退到垓下城北。
一直駐紮在城北的漢軍左軍孔熙軍，這時候吹響號角，變左軍為前軍，接替韓信軍頂住了項羽軍與九江軍。