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阿裡蒲盧渾率軍近薄明州，此時張俊已經率領麾下兵馬趕到了明州。幾天前，在宋高宗準備逃到海上去之前，特地寫了一封手劄交給張俊，裡麵有‘捍敵成功，當封王爵’這樣的話語。
張俊在城中聽聞金軍已到，當即派遣統製劉保出戰，劉保軍與金軍激戰城下，最終不敵逃回城中。張俊再派遣統製楊沂中以及知州劉洪道水陸並擊，宋軍死戰突進，殺死金軍數千人，金軍敗退。此時正是除夕，楊沂中等擊退敵軍後便入城歡飲，聊以慶賀新年，也算是慶功酒宴。
第二天，西風大作，金兵再來攻城，雙方相持。又過了一天，金軍增兵猛攻，張俊、劉洪道登城督守，同時派兵出城突擊，金軍損失不小，敗退越州。隨即金軍統帥阿裡蒲盧渾派人往臨安請金兀術增援。
張俊殺退了金軍，欣喜異常，當即派人給高宗報捷。高宗在海上接到張俊的捷報，不由的鬆了口氣，隨即命令船隊駛往台州的章安鎮，一群皇親國戚宮廷大臣悶坐在船中渡過了一個春節。船隊到了章安鎮，駐泊下來，皇帝派人繼續打探前方的軍情。（這裡所說的台州，就是現在的浙江省臨海市）
四天之後，金兀術親帥大軍來到明州城下，依舊令阿裡蒲盧渾率軍攻城。張俊在城頭上看見了金兀術的旗幟，不由得驚慌起來，竟然一改之前硬漢的作風，率領軍隊逃往了台州，知州劉洪道見狀，自然也不敢停留，慌忙率領本州守軍逃出城去了。城中無人守備，金軍自然是一鼓而下，可憐明州百姓還來不及逃走就遭到了金軍的大肆屠戮，屍塞街道，血滿溝渠，許多都還是沒有結發的孩童，男女老少統統做了金人的魚肉，男人、老人、孩子變成了死屍，而年輕的女子則都成了金人的戰利品，猖狂的笑聲和絕望的哭聲響徹雲霄！
高宗還在章安鎮眼巴巴地等待張俊的好消息，卻等來了張俊大敗，明州失陷的噩耗，急得高宗非常驚慌，連忙命令水手啟碇，又向煙波浩渺間飛逃去了。
金軍聽聞高宗逃到了海上，急忙乘坐繳獲的宋軍戰船和各種官民樓船入海追擊。追了三百餘裡，沒見著高宗的船隊，卻看見幾條海鰍大船乘著上風迎麵攻來。金兵不善水戰，雖然人數占絕對優勢，卻被對方在自己的船陣中縱橫馳騁肆意來去，金軍損失不小，眼看難以取勝，便趕緊調轉船頭逃跑。宋軍水師不肯罷休，追殺了好一陣子，才揚帆遠去。這支宋軍的統帥是誰呢？原來是宋軍中提領海舟張公裕，大概就是現在的海軍司令員吧。
張公裕擊退了金軍，派人稟報高宗，高宗才鬆了口氣，返回溫州港口。
翰林學士汪藻，認為事情到了如今這樣險惡的田地，全是因為王燮在健康不戰而逃的緣故，因此請高宗斬了王燮以提振士氣。高宗沒有聽從。
高宗見金軍肆虐兩浙如入無人之境，憂心忡忡，不知該如何是好。此時，金兀術已經劫掠夠了，而且實在是擔心孤軍過於深入會出現難以意料的變故，於是率軍北返。進入臨安，一改之前的偽善麵孔，縱兵大加劫掠，杭州富庶之地，民間財富無數，被金兀術這番劫掠，居然裝載了上千車的財寶。然後金兀術取道秀州，經過平江。留守周望嚇得要死，慌忙逃入太湖，而知府湯東野也逃走了。
金兀術大掠而去，徑趨常州、鎮江府。到了長江南岸，赫然看見江麵上竟然布滿了戰船，桅杆上清一色的全是‘韓’字戰旗，原來是韓世忠率領麾下八千將士截住了金兀術的歸路。金兀術吃了一驚，知道無法徑直過江，於是令大軍紮下水陸營寨，同時派人駕小船前往韓世忠軍中下戰書約定明天決戰。韓世忠收下戰書，發還使者。
韓世忠身旁立著一員女將，身著镔鐵獸麵連環甲，披著猩紅飛鳳披風，秀發挽起，橫插雉尾，一張容顏好似出水芙蓉豔麗異常，然而一對明亮的眼眸卻分明透出幾分令人膽寒的殺氣。嗬嗬，大家猜到她是誰了嗎？我來告訴大家吧，她便是燕雲軍中的三位女將之一，名傳天下的梁紅玉。
梁紅玉怎麼會出現在這裡呢？原來梁紅玉一直在牽製達懶所部金軍，直到幾天前接到了金兀術正在北返的消息，於是舍棄達懶兼程南下。在鎮江與韓世忠相遇，雙方隨即便聯合起來，準備在鎮江截住金兀術，沒想到僅僅過了不到三天，金兀術就到了。
梁紅玉道：“江上守軍隻有八千，敵人卻有不下十萬！若正麵衝突，我軍就是個個以一當十恐怕也難以取勝！我倒是有一個辦法，不知將軍願不願意采納？”