張浚的計劃雄心勃勃，其心可嘉，可是他似乎有些高估了己方將士的戰鬥力了。若換做燕雲四十萬大軍這個計劃絕對可行，可是宋軍就實在難說了！吳玠、郭浩，以及軍師劉子羽都認為這個計劃風險太大，吳玠和劉子羽更是相繼勸諫：“如今敵軍後勤補給線被燕雲貔貅軍打得七零八落，敵軍糧草轉運困難，因此敵軍定然無法持久。我軍正可以堅壁固守，敵軍過不了多久就將不戰自退了！若出擊，勝負難料，隻怕正中金人下懷呢！”
張浚沒有聽從這些建議，他非常急切地想要擊敗敵人收複失地建立功勳，因此一力推動計劃的實施，於是四十萬大軍便按照他的計劃分作兩路南北並進。
劉錫率領的十五萬大軍進抵富平，隨即劉錫召集眾將商議迎戰方略。吳玠建議道：“這一帶都是平原，敵軍騎兵厲害，容易為敵所乘，應當先占據高地，憑險紮營，才可保萬無一失。”然而眾將卻都將吳玠的良言當成了迂論，都認為：雙方兵力相差不大，而敵人又被蘆葦沼澤阻擋，就算鐵騎到來，一時之間也無法渡過沼澤，而我方完全可以憑借沼澤從容應對，何必勞師動眾移駐高崗？”
劉錫感覺雙方說的似乎都有些道理，一時之間不知該如何是好。
當天夜裡，完顏杲乘著月黑風高，派大將婁室率領前鋒直進到沼澤邊緣。隨著婁室一聲令下，麾下五萬大軍人人砍柴背土填塞沼澤，到了早上，一條康莊大道居然橫穿了整個沼澤。
婁室並不休息，立刻率領麾下五萬鐵騎穿越沼澤。劉錫等驟然看見敵軍竟突然出現在了營壘之外鼓噪挑戰，狠狠吃了一驚，趕緊揮軍出營，列下戰陣。婁室揮全軍衝殺，刹那間五萬鐵蹄洶湧而來，煙塵彌天，雷鳴般的巨響直衝雲霄。劉錫連忙命令吳玠劉琦為左隊迎擊敵人左軍，令孫偓、趙哲為右隊迎擊敵人右軍。大軍呐喊著奔湧而上，仿佛洶湧的浪潮。
轉眼之間雙方大軍猛地撞在一起，鐵騎縱橫掃蕩，步兵集團衝鋒，忽而箭雨遮蔽天空，忽而槍林齊頭並進。嘶喊聲慘叫聲交織在一起響成一片，血水映照著刀光漫天飛舞。
婁室見戰事膠著，不禁心情焦慮，策馬往來馳騁，目光不斷地掃過宋軍各隊希望能夠找到宋軍的破綻。他發現，無論吳玠、劉琦還是孫偓都一馬當先率領麾下將士血戰衝突，唯獨那個趙哲居然躲在最後麵。婁室見此情形，大喜，當即令一隊精銳戰騎朝趙哲奮勇突擊。
趙哲見一隊如狼似虎的金軍戰騎竟然對著自己拚死衝來，嚇得魂飛魄散，當即什麼也不顧了，調頭就跑。趙哲所部將士見狀，立刻軍心動搖，在金軍奮力衝突猛攻之下，登時兵敗如山倒。趙哲所部這一敗，立刻衝亂了與其一同做戰的孫偓所部，整個右軍於是乎土崩瓦解。金軍縱兵橫掃，宋軍一片混亂，四處亂奔。
另一邊的吳玠劉琦眼睜睜地看著左軍大敗，心驚不已。隨即就看見敵人的左軍包抄上來，猛攻吳玠劉琦所部大軍。宋軍在兩位將軍的率領下雖然拚死抵擋，但終究禁不住兩邊夾攻，最後也相繼敗北。統帥劉錫見四路大軍全都戰敗，不禁駭然，慌忙率領中軍逃走了。金軍一路追殺，許多州縣淪陷。
此時，張浚正率領大軍與完顏青鳳所部大軍鏖戰，難分勝負。北方大敗的消息突然傳來，張浚大驚，由於擔心被北路金軍抄襲後路，慌忙率軍後撤。然而他這一動卻被完顏青鳳抓住了機會，揮軍猛攻上來，後軍招架不住首先崩潰，牽動整個大軍，完顏青鳳一馬當先率領金軍鐵浮屠奮勇突擊，張浚這二十五萬大軍兵敗如山倒。金軍一路勢如破竹，張浚連連後退，最後連秦州幾乎都要保不住了。
張浚的氣勢已經被金軍的兵鋒消磨殆儘。這個時候，有人建議放棄整個陝西，退入四川。張浚頗為心動，於是和軍師劉子羽商量。劉子羽一聽說有人建議放棄陝西退保四川，登時勃然大怒，“說此話者應當斬首！將軍，四川天府之國，向來富庶，金人早就垂涎欲滴，隻因四川周圍皆是雄關棧道，又因為陝西一帶有我軍駐紮，一時之間無法飛越罷了。若我軍放棄陝西，敵軍深入，四川雖有雄關棧道也不足以為恃，將軍豈不聞西晉滅蜀之故事？”
張浚恍然大悟。
劉子羽繼續道：“如今金軍雖然猖狂，但陝西境內許多州縣依舊為我軍占據，我四十萬大軍雖然戰敗但並非是全軍覆沒，隻是四散而已。如今應當儘快召集散亡將士，然後據守秦州興州，定可挫敗敵軍！”