初平二年(公元191年)，與袁紹對峙的韓馥部將麴義反叛；韓馥派兵攔截反被麴義大破，袁紹見狀聽從麾下謀士之言派出使者與其結交；麴義大悅遂降於袁紹並擊潰當時反叛袁紹的匈奴單於於夫羅。
隨後與袁紹聯合的公孫瓚率軍南下壓境，韓馥失去部將麴義又無力同時麵對兩方勢力的夾擊隻好下令堅守；而此時北邊壓境的公孫瓚寫了一封信給韓馥:
“吾欲行洛陽討董，請韓州牧借道而行。”
“混賬！這公孫瓚簡直欺人太甚！”
“韓州牧為何事煩惱？”
韓馥氣憤的將公孫瓚之信交於荀諶，知情後荀諶向韓馥微微行禮道:
“那遼東公孫瓚趁著得勝的氣勢南下冀州，並獲得各郡的積極響應；而您的下屬袁紹袁將軍也率領軍隊向著東麵進發，其真正的意圖難以預料；荀諶從心底感受到您的危機……”
本就有些懦弱的韓馥在與叛將鞠義戰了一場之後更加膽小，連忙扶起荀諶向其詢問破解危機的方法。
“先生，還請先生為我尋一破解之法啊！韓馥此刻當如何是好……”
“公自問寬厚仁愛、容納眾人、使天下歸心之策，比之袁家之主袁紹如何？”
“自不如也……”
“臨危不懼、出奇製勝，公之謀略、勇武比之袁紹又如何？”
“不如其也……”
“其四世三公，門生遍布天下；可使天下諸家儘得其好，您與袁紹可比否？”
“自不可比之……”
“公所居之渤海雖為郡，其可當之為州；現公處於三方麵均不如袁紹的形勢，但是長期居於袁紹之上，其當代雄主也必不肯久居人下。”
“這……”
“州牧莫急，如今公孫瓚帶領燕、代二地士卒南下；其兵鋒難以阻擋，冀州乃天下重鎮，若兩軍夾擊、會師城門之下則危亡即刻而至！”
“還請先生直言！”
韓馥此刻哪還有心思聽荀諶分析戰況，趕緊催促荀諶說出解困之法；荀諶見時機已到便緩緩說出此行之目的:
“公與袁紹乃舊故，眼下亦是同盟；何不將這冀州讓於袁紹，其必定對公感恩戴德；公孫瓚更無再南下之由，公讓賢之名自會使地位穩之如泰山！公切莫自縛啊！”
說罷荀諶跪伏於地麵，韓馥思慮片刻趕緊扶起荀諶；最終決定將冀州讓於袁紹。
“主公！不能讓啊，我等皆有再戰之力；為何要讓於那袁紹？”
“對啊，主公！冀州雖小，能戰者不下百萬！糧草足夠我軍征戰數十載，為何要向此賊人示弱？”
“主公，那袁紹不過一外來之人帶著窮困潦倒的軍隊向東襲來罷了；仰我鼻息，好比幼嬰在成人鼓掌之中！不與乳汁即刻餓死之物，為何要將冀州送於此人呢？”
就在韓馥宣布讓出冀州的一刻，長史耿武、彆駕閔純、騎都尉沮授一致反對；韓馥輕歎後堅定的說道:
“我過去是袁氏的下屬吏官，而且才能比不上袁紹；自身德行、才能不足而退位讓賢自古便有，能得名而保全冀州；諸位覺得有什麼不好嗎？”
消息一傳出，原本駐守孟津的從事趙浮、程渙率軍急回渤海；請求抵禦袁紹，韓馥未聽其言隨後閉門不見讓出官位；般至中常侍趙忠舊宅居住，遣其子為袁紹送去印綬讓位。
袁紹接管冀州後，封韓馥“奮武將軍”之職；無兵權且無官屬，河內人朱漢為都官從事；其聯想韓馥之前的輕慢而又想討好袁紹便私自率兵包圍韓馥住宅，自己親自拔刀進入韓馥的住宅；韓馥嚇得逃至樓上，而朱漢則是抓到韓馥的大兒子後將其雙腿打斷；袁紹聽聞趕緊派人逮捕並將朱漢斬首示眾，韓馥驚恐請求袁紹讓其離去；袁紹無奈隻能放任並下令各郡不可阻攔。
韓馥投靠陳留太守張邈後不久，袁紹派使者與張邈共商機密；使者在張邈耳旁悄聲細語，韓馥再承受不住；起身入茅廁以刮削簡牘的書刀自刎而去，自此冀州牧韓馥落下帷幕……
原本與袁紹說好平分冀州的公孫瓚多次寫信，結果袁紹都視而不見；二者劍拔弩張之際青州黃巾軍叛亂，青州黃巾軍聚眾三十萬攻打渤海；欲與黑山軍會合，袁紹以盟主令遣公孫瓚擊之；公孫瓚親率步騎二萬與東光南擊潰青州黃巾，斬首三萬餘人；青州黃巾不敵遂拋棄輜重欲渡河奔走，公孫瓚等其渡至一半時悍然出擊；再度擊垮黃巾軍，此戰黃巾死傷過萬；被俘者七萬有餘，車胄財物不計；於此公孫瓚威名震懾整個北方。
冀州北麵公孫瓚虎視眈眈，南麵袁術更是大張旗鼓吞並豫州任孫堅為豫州刺史；袁軍兄弟向來不和。
初平二年（公元191年）冬，屯兵陽城的孫堅出兵攻打董卓；袁紹趁機任周昂為豫州刺史命其出兵襲取陽城，袁術趕緊讓公孫瓚派遣至袁術處結好的從弟公孫越前往協助孫堅回援陽城；公孫越聽聞覺得是與袁術結交的好時機便率領兵馬與孫堅回救陽城，結果在作戰中公孫越被流矢射中身亡……
“什麼？你是說我弟他……”
“將軍！公孫將軍親率大軍馳援孫堅……戰……戰死了！”
斥候稟報後沾滿猩紅的麵龐往側邊低下，公孫瓚聽完心中大怒；掀飛身前桌子怒道:
“我弟之死！禍起於袁紹！我公孫瓚定要親率大軍南下，踏平他袁家！”
本就劍拔弩張的二人終於一觸即發，公孫瓚率軍南下前讓人替自己擬了一封書信；羅列了袁紹的十大罪行，自己則率軍一路南下；公孫瓚攻勢淩厲，連破數城、威震河北；霎時間本就不滿袁紹手段謀取冀州甚至肮臟手段迫害前主韓馥的諸多郡縣紛紛開城獻降……
“這個公孫瓚！那公孫越自己衝鋒死於戰場之上，焉能怪罪到我的頭上？”
高堂上一相貌英俊、氣質威嚴身著靚麗錦衣之人驚怒不已，怒的是公孫瓚居然不顧劉焉指令南下親征冀州；驚的是不足數日公孫瓚居然都快打到自己臉上了，現在屯兵磐河；大軍還在不斷推進。
“主公，主公此刻切不可自亂陣腳；倒不如將渤海讓與那公孫瓚，暫且言和罷。”
“是啊，主公；此刻我等在冀州根基尚未牢固，不可與其爭鋒啊！”
麵對謀士的勸解，袁紹冷靜後讓人將公孫瓚的表弟公孫範傳入；授其渤海太守印讓其前往渤海任職，並傳信公孫瓚希望可以和談一統征戰北方。
然數日後斥候回信，讓袁紹憤怒無比；堂下謀士更是驚恐萬分。
“混賬！這個遼東屠夫！賊子！惡首！吞了我渤海還殺了我使者！我袁本初何時受過這般恥辱！給我起兵，我親自率領大軍去磐河與公孫瓚決一死戰！”
“主公，主公不可這般輕舉妄動啊！”
“是啊！主公派屬下前往便可……”
“主公所言甚是，此刻當親自率領大軍討伐公孫瓚！讓冀州所有百姓、郡縣官吏知道誰才是冀州之主！”
“我也覺得元皓先生所言極是，我等自公孫瓚起事以來就一味忍讓！現在誰還記得主公才是這冀州之主！”
就在所有人都勸袁紹退其鋒芒不與公孫瓚交手時，一麵容剛正、著書生模樣之人站出；其身旁還站著一身材高大臉上充滿自信的將領。
“哈哈哈～元皓與將軍深得本初之心啊！好，那元皓與將軍隨本初親率大軍前往磐河與那公孫瓚決一死戰！”