列日城被周圍1圈要塞環繞，由十9世紀後期傑出工程師亨利？艾力克西斯？布萊爾蒙特所設計與建造。布萊爾蒙特選擇不用法國工程師沃邦的星形要塞係統，自行設計要塞群來抵擋新式線膛火炮。除了由混凝土、磚石以及泥土所做成的山丘之外，要塞主要的部份皆在地麵之下。每座要塞皆擁有1個可伸縮的圓屋頂，可裝設許多火炮。
隻不過比利時軍用來完成所有準備的機會不多。因為德軍在8月23日進入了他們的國家。
德軍中負責占領列日的臨時單位，是由奧托馮艾米赫指揮的默茲河軍團，轄下共有8個旅。艾米赫指揮的主力步兵及騎兵，被下令攻占列日城附近橫越默茲河的橋梁，並消除所有遇到的抵抗。然而當他及其麾下部隊抵達河邊時。卻發現多數橋梁已被摧毀，隻能架起浮橋以作為替代。
這時，駐守列日各炮台的比利時守軍立即用大炮和機槍向德軍猛烈開火，渡河德軍猝不及防。紛紛落水，死傷無數。艾米赫見狀大怒，1麵命德軍繼續發起進攻，1麵調來200門大炮向列日要塞的各炮台轟擊。頓時，馬斯河兩岸炮聲隆隆，硝煙彌漫。
雙方進行了激烈的炮戰與攻防戰。列日要塞果然極其堅固，德軍的炮彈打在炮台頂蓋上隻是冒1道煙，毫發無損。而比利時守軍早就對炮台周圍的地形進行了精密的測量，德軍的野戰陣地早在其炮兵標尺範圍內。結果比利時軍隊的大炮射擊極為準確，給德軍造成了極大的損失。1直打到日落西山，德軍付出慘重代價。
德軍屢攻不克，這讓艾米赫內心非常焦躁。於是他決定乘夜偷襲，打要塞守軍1個措手不及。
當天夜裡天空下起了大雨，數萬德軍在夜幕和風雨的掩護下悄悄摸向各個炮台。突然，從各個炮台中射出了雪亮的探照燈光束，將夜暗的曠野照得宛如白晝，正在運動的德軍全部暴露在曠野裡。炮台上的大炮又發出了怒吼，將德軍炸得人仰馬翻。炮台上的輕重機槍也1齊開火，凶猛地追殺著4處奔逃的德軍步兵。在德軍1片混亂之際，在曠野上機動駐守的比利時步兵也發起了攻擊，德軍4麵挨打，傷亡慘重，隻好匆匆撤出戰鬥。