秦孝公據殽函之固，擁雍州之地，君臣固守而窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，並吞八荒之心。當是時，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯，於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠王、武王蒙故業，因遺冊，南兼漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥美之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當是時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離衡，並韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、兒良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋製其兵。常以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而奉秦。秦有餘力而製其敝，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂鹵。因利乘便，宰割天下，分裂河山，強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國日淺，國家無事。
及至秦王，續六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而製六合，執棰拊以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡，百越之君俯首係頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守籓籬，卻匈奴七百餘裡，胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵聚之鹹陽，銷鋒鑄鐻，以為金人十二，以弱黔首之民。然後斬華為城，因河為津，據億丈之城，臨不測之谿以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何，天下以定。秦王之心，自以為關中之固，金城千裡，子孫帝王萬世之業也。
秦王既沒，餘威振於殊俗。陳涉，甕牖繩樞之子，甿隸之人，而遷徙之徒，才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之間，而倔起什伯之中，率罷散之卒，將數百之眾，而轉攻秦。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君；鉏櫌棘矜，非錟於句戟長铩也；適戍之眾，非抗於九國之師；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及鄉時之士也。然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，千乘之權，招八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，殽函為宮，一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
秦並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海，天下之士斐然鄉風，若是者何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政，強侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上，當此之時，守威定功，安危之本在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力，安定者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事，並殷周之跡，以製禦其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐而饑者甘糟仯天下之嗷嗷，新主之資也。此言勞民之易為仁也。鄉使二世有庸主之行，而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過，裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圉而免刑戮，除去收帑汙穢之罪，使各反其鄉裡，發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士，輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身，塞萬民之望，而以威德與天下，天下集矣。即四海之內，皆讙然各自安樂其處，唯恐有變，雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸止矣。二世不行此術，而重之以無道，壞宗廟與民，更始作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度，天下多事，吏弗能紀，百姓困窮而主弗收恤。然後奸偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道，務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰“安民可與行義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有天下，身不免於戮殺者，正傾非也。是二世之過也。
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