九年，與韓、魏共擊秦，秦敗我，斬首八萬級。齊敗我觀澤。十年，秦取我中都及西陽。齊破燕。燕相子之為君，君反為臣。十一年，王召公子職於韓，立以為燕王，"使樂池送之。十三年，秦拔我藺，虜將軍趙莊。楚、魏王來，過邯鄲。十四年，趙何攻魏。十六年，秦惠王卒。
王遊大陵。他日，王夢見處女鼓琴而歌詩曰:"美人熒熒兮，顏若苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴!"異日，王飲酒樂，數言所夢，想見其狀。吳廣聞之，因夫人而內其女娃嬴。孟姚也。孟姚甚有寵於王，是為惠後。十七年，王出九門，為野台，以望齊、中山之境。十八年，秦武王與孟說舉龍文赤鼎，絕臏而死。趙王使代相趙固迎公子稷於燕，送歸，立為秦王，是為昭王。
十九年春正月，大朝信宮。召肥義與議天下，五日而畢。王北略中山之地，至於房子，遂之代，北至無窮，西至河，登黃華之上。召樓緩謀曰:"我先王因世之變，以長南籓之地，屬阻漳、滏之險，立長城，又取藺、郭狼，敗林人於荏，而功未遂。今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩、秦、韓之邊，而無強兵之救，是亡社稷，柰何?夫有高世之名，必有遺俗之累。
吾欲胡服。"樓緩曰:"善。"群臣皆不欲。於是肥義侍，王曰:"簡、襄主之烈，計胡、翟之利。為人臣者，寵有孝弟長幼順明之節，通有補民益主之業，此兩者臣之分也。今吾欲繼襄主之跡，開於胡、翟之鄉，而卒世不見也。為敵弱，用力少而功多，可以毋儘百姓之勞，而序往古之勳。
夫有高世之功者，負遺俗之累;有獨智之慮者，任驁民之怨。今吾將胡服騎射以教百姓，而世必議寡人，柰何?"肥義曰:"臣聞疑事無功，疑行無名。王既定負遺俗之慮，殆無顧天下之議矣。夫論至德者不和於俗，成大功者不謀於眾。昔者舜舞有苗，禹袒裸國，非以養欲而樂誌也，務以論德而約功也。愚者暗成事，智者睹未形，則王何疑焉。"
王曰:"吾不疑胡服也，吾恐天下笑我也。狂夫之樂，智者哀焉;愚者所笑，賢者察焉。世有順我者，胡服之功未可知也。雖驅世以笑我，胡地中山吾必有之。"於是遂胡服矣。使王絏告公子成曰:"寡人胡服，將以朝也，亦欲叔服之。家聽於親而國聽於君，古今之公行也。子不反親，臣不逆君，兄弟之通義也。
今寡人作教易服而叔不服，吾恐天下議之也。製國有常，利民為本;從政有經，令行為上。明德先論於賤，而行政先信於貴。今胡服之意，非以養欲而樂誌也;事有所止而功有所出，事成功立，然後善也。今寡人恐叔之逆從政之經，以輔叔之議。且寡人聞之，事利國者行無邪，因貴戚者名不累，故原慕公叔之義，以成胡服之功。使絏謁之叔，請服焉。"
公子成再拜稽首曰:"臣固聞王之胡服也。臣不佞，寢疾，未能趨走以滋進也。王命之，臣敢對，因竭其愚忠。曰:臣聞中國者，蓋聰明徇智之所居也，萬物財用之所聚也，賢聖之所教也，仁義之所施也，詩書禮樂之所用也，異敏技能之所試也，遠方之所觀赴也，蠻夷之所義行也。今王舍此而襲遠方之服，變古之教，易古人道，逆人之心，而怫學者，離中國，故臣原王圖之也。"
使者以報。王曰:"吾固聞叔之疾也，我將自往請之。"王遂往之公子成家，因自請之，曰:"夫服者，所以便用也;禮者，所以便事也。聖人觀鄉而順宜，因事而製禮，所以利其民而厚其國也。夫翦發文身，錯臂左衽，甌越之民也。黑齒雕題，卻冠秫絀，大吳之國也。故禮服莫同，其便一也。鄉異而用變，事異而禮易。是以聖人果可以利其國，不一其用;果可以便其事，不同其禮。
儒者一師而俗異，中國同禮而教離，況於山穀之便乎?故去就之變，智者不能一;遠近之服，賢聖不能同。窮鄉多異，曲學多辯。不知而不疑，異於己而不非者，公焉而眾求儘善也。今叔之所言者俗也，吾所言者所以製俗也。吾國東有河、薄洛之水，與齊、中山同之，東有燕、東胡之境，而西有樓煩、秦、韓之邊，今無騎射之備。
故寡人無舟楫之用，夾水居之民，將何以守河、薄洛之水;變服騎射，以備燕、三胡、秦、韓之邊。且昔者簡主不塞晉陽以及上黨，而襄主並戎取代以攘諸胡，此愚智所明也。先時中山負齊之強兵，侵暴吾地，係累吾民，引水圍鄗，微社稷之神靈，則鄗幾於不守也。先王醜之，而怨未能報也。今騎射之備，近可以便上黨之形，而遠可以報中山之怨。
而叔順中國之俗以逆簡、襄之意，惡變服之名以忘鄗事之醜，非寡人之所望也。"公字成再拜稽首曰:"臣愚，不達於王之義，敢道世俗之聞，臣之罪也。今王將繼簡、襄之意以順先王之誌，臣敢不聽命乎!"再拜稽首。乃賜胡服。明日，服而朝。於是始出胡服令也。趙文、趙造、周袑、趙俊皆諫止王毋胡服，如故法便。
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王曰:"先王不同俗，何古之法?帝王不相襲，何禮之循?虙戲、神農教而不誅，黃帝、堯、舜誅而不怒。及至三王，隨時製法，因事製禮。法度製令各順其宜，衣服器械各便其用。故禮也不必一道，而便國不必古。聖人之興也不相襲而王，夏、殷之衰也不易禮而滅。然則反古未可非，而循禮未足多也。
且服奇者誌淫，則是鄒、魯無奇行也;俗辟者民易，則是吳、越無秀士也。且聖人利身謂之服，便事謂之禮。夫進退之節，衣服之製者，所以齊常民也，非所以論賢者也。故齊民與俗流，賢者與變俱。故諺曰'以書禦者不儘馬之情，以古製今者不達事之變'。循法之功，不足以高世;法古之學，不足以製今。子不及也。"
遂胡服招騎射。二十年，王略中山地，至寧葭;西略胡地，至榆中。林胡王獻馬。歸，使樓緩之秦，仇液之韓，王賁之楚，富丁之魏，趙爵之齊。代相趙固主胡，致其兵。二十一年，攻中山。趙袑為右軍，許鈞為左軍，公子章為中軍，王並將之。牛翦將車騎，趙希並將胡、代。趙與之陘，合軍曲陽，攻取丹丘、華陽、鴟之塞。
王軍取鄗、石邑、封龍、東垣。中山獻四邑和，王許之，罷兵。二十三年，攻中山。二十五年，惠後卒。使周袑胡服傅王子何。二十六年，複攻中山，攘地北至燕、代，西至雲中、九原。二十七年五月戊申，大朝於東宮，傳國，立王子何以為王。王廟見禮畢，出臨朝。大夫悉為臣，肥義為相國，並傅王。是為惠文王。
惠文王，惠後吳娃子也。武靈王自號為主父。主父欲令子主治國，而身胡服將士大夫西北略胡地，而欲從雲中、九原直南襲秦，於是詐自為使者入秦。秦昭王不知，已而怪其狀甚偉，非人臣之度，使人逐之，而主父馳已脫關矣。審問之，乃主父也。秦人大驚。主父所以入秦者，欲自略地形，因觀秦王之為人也。
惠文王二年，主父行新地，遂出代，西遇樓煩王於西河而致其兵。三年，滅中山，遷其王於膚施。起靈壽，北地方從，代道大通。還歸，行賞，大赦，置酒酺五日，封長子章為代安陽君。章素侈，心不服其弟所立。主父又使田不禮相章也。李兌謂肥義曰:"公子章強壯而誌驕，黨眾而欲大，殆有私乎?田不禮之為人也，忍殺而驕。二人相得，必有謀陰賊起，一出身徼幸。夫小人有欲，輕慮淺謀，徒見其利而不顧其害，同類相推，俱入禍門。