嘉靖二年八月二十七日，徐海接收到王直派人送來的三艏雙桅大船，一百杆西洋火繩槍，以及二十門佛郎機火炮。三天後，徐海便組織起一支艦隊，兵力共計一萬兩千餘，從海鹽縣港口出發，聲勢浩大地直撲餘姚縣。
海鹽縣屬於嘉興府，餘姚縣屬於紹興府，兩縣隔著杭州灣相望，海麵直線距離不過七十裡許，若是順風舉帆，不用兩個小時就能抵達，即使無風劃槳，也用不了半天時間。所以徐海所率領的船隊一早從海鹽縣港口出發，正午時份便抵達餘姚縣的沿海。
由於餘姚縣位於杭州灣邊上，再加上屬於平原地帶，所以經常會受到倭寇和海盜的侵擾，朝廷便在這裡設了一衛所駐守，名曰臨山衛。不過，臨山衛的軍卒頻繁出逃，如今竟隻剩下三千人左右，缺員接近五成，著實令人乍舌。
今日天氣晴朗，海麵能見度極高，所以徐海的船隊剛出現在三裡外，便被臨山衛的哨兵察覺了，急速的警報隨即敲響，全衛官兵慌忙拿起兵器準備迎戰。
很快，徐海的船隊便駛至離岸不足五百米的海麵，大大小小近千艏船隻排山倒海地壓上來，聲勢相當嚇人，臨山衛一眾官兵見狀均是駭然失色。
此刻，徐海正傲然地立在一艏雙桅蜈蚣船的船頭甲板上，桅杆上一麵猩紅的旗幡迎風獵獵，上書“天差平海大將軍”七個大字，反麵繡著鬥大的“徐”字，一副君臨天下的態勢。
臨山衛雖然嚴陣以待了，但是徐海顯然不放在眼內，毫不猶豫地下達地進攻命令，隨即，二十門剛從王直那敲詐來的佛郎機火炮同時發威，炮彈咆哮著往臨山衛的營地傾瀉，頃刻炸得人仰馬翻。
臨山衛中也修築有十二門炮台，馬上給予還擊，隻是明軍的老式火炮射速遠不及佛郎機炮，所以被壓著打，數輪炮戰過後，臨山衛的火炮便都啞了火。
“殺呀！”近千艏賊船蜂擁駛向岸邊，隨即箭如飛蝗，砰砰的槍聲此起彼伏。
沿海衛所軍的戰鬥力本來就渣，現在雙方兵力又相差近四倍，臨山衛如何抵擋得住，所以倭賊大軍幾乎不費吹灰之力就成功登陸了，短短半小時，臨山衛便被徹底擊潰，指揮使和指揮僉事當場陣亡，指揮同知牟彬率五百人棄營落荒而逃。
徐海順利占領了臨山衛的營地，繳獲了大量的兵器糧草，還有上百匹戰馬和車輛，不由得意地仰天大笑。接著，徐海便派兩千人留守臨山衛營地，然後親率剩下近萬賊軍直撲餘姚縣城……
且說餘姚縣境內有一條江，名曰餘姚江，這條江由北往南而流，進入寧波府境內後，與甬江彙合，最後東出大海。
眼下剛過了中午，天空豔陽高照，餘姚江邊的官道上，正有一支人馬由北往南行進。這支隊伍約莫有六百人，一百多名鮮衣怒馬的錦衣衛在前開道，中間是三輛華麗的馬車，後麵還有五百多名軍卒隨行護送。
這時，為首那名錦衣衛百戶撥轉了馬頭，策馬噠噠噠地來到第一輛馬車旁請示道：“賴公公，估計天黑之前到不了寧波府城，正好前麵再走十裡許就是餘姚縣城了，不如就在城中住宿一晚，第二天一早再出發趕路吧。”
馬車的窗簾應聲掀起，露出了一張皮膚白皙的老臉來，赫然正是兵仗局掌印太監賴義，不對，現在應該稱呼他為內官監掌印太監了。