晉景公三年(公元前597年)，晉國大夫屠岸賈策動\"下宮之難\"，幾乎滅絕執掌晉國國政的趙氏一族。\"趙氏孤兒\"趙武雖曆儘千般艱辛、萬般苦難，返回晉室繼承先業，但物換星移，時過境遷，晉國的大權已然旁落到範、中行、魏、韓、智諸卿手中。
趙武、趙景叔父子兩代雖殫精竭慮，奮力拚爭，其勢力還是遠遠不及範氏、中行氏。趙景叔死後，他的兒子趙簡子承襲卿位。這個意氣奮發的年輕人，初登政壇便顯露出非凡的膽識與才華:晉頃公九年(公元前517年)，他會合諸侯，護送周敬王入朝，平息了周王室的內亂;晉頃公十三年(公元前513年)，他與荀寅占領汝濱，鑄造刑書於鐵鼎，公布晉國的第一部成文法典，法製的理念開始撼動\"刑不上大夫，禮不下庶人\"的森嚴宗法……
不久，晉國六卿幾近瘋狂地瓜分公室的土地、人口。他們在自己的封地內各顯其能，施行改革，以圖迅速壯大，力挫群雄，奪取晉國的統治權。雄才大略的趙簡子哪裡甘居人後?政治上，他禮賢下士，擢拔英傑，重用董安於、尹鐸、周舍、史黯、竇韜諸賢，革固鼎新，奮發圖強;經濟上，他更新畝製，減輕賦稅，受到百姓擁戴;軍事上，他獎勵軍功，以功釋奴，大大激發了軍隊的戰鬥力。
邯鄲1之民，以正月之旦2獻鳩11於簡子3。簡子大悅，厚賞之。客問其故7。簡子曰:\"正旦放生，示8有恩也。\"客曰:\"民知君之欲放之，競12而捕之，死者眾矣。君如欲生9之，不若禁民勿捕。捕而放之，恩過不相補10矣。\"簡子曰:\"然。\"
趙襄子(出生年月日不詳―公元前425年)，嬴姓，趙氏，名無恤(亦作\"毋恤\")。春秋末葉晉國大夫，趙氏家族首領，戰國時期的趙國的創始人。諡號為\"襄子\"，故史稱\"趙襄子\"。趙襄子中的\"子\"與其父趙簡子以及當時其他韓康子、魏桓子中的\"子\"一樣，不是名字而是對大夫的敬稱。
趙鞅注重對兒子們的教育和培養。他曾將訓誡之辭，書於若乾竹板上，分授諸子，要求他們認真習讀，領悟其要旨。並告訴他們三年之後要逐一考查。然而，在考查時，他的兒子們，甚至連世子伯魯，也背誦不出，以至連竹板也不知遺失何處。隻有毋恤對竹板上的訓誡背誦如流，而且始終將竹板攜藏於身，經常檢點自己。於是，趙鞅始信子卿所薦，認為毋恤為賢。
及至諸子長大成人，趙鞅又對他們進行更深的考察。有一天，他召見兒子們說:\"我將一寶符藏於常山(今大茂山即河北古恒山，在河北阜平西北境)之上，你們去尋找吧，先得者有賞。\"於是，諸子乘騎前往，尋寶符於常山。然而，他們誰也沒有找到寶符，隻得空手而歸。隻有毋恤說:\"我得到了寶符。\"趙鞅聞聽便讓他將情況道來。毋恤說:\"憑常山之險攻代，代國即可歸趙所有。\"趙鞅聽罷高興異常，頓覺隻有毋恤明白自己的良苦用心，是趙氏大業難得的繼承人。遂廢掉世子趙伯魯，破例立毋恤為世子。
公元前476年，趙簡子卒，毋恤承襲簡子晉卿之職，史稱趙襄子。
謀取代國
襄子的姐姐是代王的夫人，因有這樣的姻親關係，在趙簡子死後，襄子到夏屋山(在今山西代縣東北)，請代王相見，代王毫無戒備前來赴會。在酒宴上，襄子早已安排下埋伏陷阱，斟酒的人在行斟時，趁機用斟酒用的銅勺刺殺代王及其從官。代王一死，趙軍隨即興兵伐代，一舉占領代國，將其領土並入趙氏版圖。襄子之姊泣而呼天，拔下發笄自刺而死。
智伯之怨
簡子死後，晉國正卿由智伯瑤取而代之。智伯為晉國正卿後，竭力發展自家勢力，很快成為智、趙氏、韓氏、魏氏等卿大夫中，權力最大，實力最強的家族。晉出公九年(公元前466年)，智伯與趙襄子一同率兵包圍鄭國京師，智伯讓襄子率先領軍攻城，襄子則用外交辭令推脫，讓智伯出兵，能言善辯的智伯此時卻憤而罵曰:\"你相貌醜陋，懦弱膽怯，趙簡子為什麼立你為繼承人?\"襄子答道:\"我想一個能夠忍辱負重的繼承人，對趙氏宗族並沒有什麼壞處罷!\"
四年之後，智伯與趙襄子再次一同討伐鄭國，智伯帶著幾分醉意向襄子灌酒，遭襄子拒絕，智伯竟將酒杯扔到襄子臉上。襄子的官兵都要求殺掉智伯以洗刷恥辱，襄子回答:\"主君之所以讓我做儲君，很重要一點，就是因為我能忍辱負重。\"權力的膨脹，助長了智伯獨吞晉國之心。
公元前455年，智伯假借晉侯之命，巧以恢複晉國霸業為由，向趙、韓、魏三卿各家索取一個萬戶之邑。韓康子、魏桓子明知這是智伯意在削弱彆家，但不敢與之爭鋒，如數交出。而趙襄子卻不願俯首任智伯擺布，加之往日與智伯有隙，便非常堅決地回絕智伯使者:\"土地是先人的產業，哪能隨意送與他人?\"智伯見韓、魏兩卿拱手獻地，而趙襄子竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇舊恨的催化，遂自己親任元帥，挾韓、魏兩家出兵攻趙。襄子隻有拚力抗擊彆無他途。
但是，襄子也清醒地知道，以趙氏之力與三家對抗，眾寡懸殊，獨木難支，遂按父親臨終之囑，退守晉陽(今山西太原市南晉源鎮)，以地利之險，克敵疲之短，相機再戰。
晉陽之戰
智伯率三家之軍兵困晉陽後，襄子憑地險與人和的優勢，與敵周旋一年有餘豫讓。這年夏季智伯借山洪來臨，掘晉水汾河之壩，水灌晉陽，城中軍民\"懸釜而炊，易子而食\"，晉陽雖\"民無叛意\"，但群臣卻有動搖之心。就在這關鍵的時刻，襄子估計到晉陽城愈是危在旦夕，而韓、魏兩家將愈無戰心。