卻說項王又聞漢兵大至，正思迎戰，隻見糧台官報告，兵食已儘，僅有一日可吃了。項王聽了，方始著急起來，不得已連夜退兵，急向彭城回去。為防漢兵追擊，用了步步為營的法子，依次退走。好容易到了垓下，遙聽得後麵一帶，鼓聲、馬聲、呐喊聲，一齊而起，獨自登高向西一望，隻見漢兵已如排山而至，差不多與螞蟻相似，地上已無隙縫，不禁發狠跺腳道：“好多的漢兵！我悔前日不殺劉邦，養成他今日的氣焰！”項王雖然有此懊悔，還仗著自己的勇力，蓋世無雙，手下的兵將，也還有十多萬之眾，遂就垓下紮營，準備對敵。
此時漢王早已會齊了三路兵馬，共計人數，不下三四十萬。複用韓信為三軍統帥，主持軍事。韓信因知項王驍勇，無人可以對敵，特將各路軍馬，分作十隊各派大將帶領，分頭埋伏，回環接應。韓信自引一軍，上前來引誘項王。項王全靠勇力，不重機謀，一聞韓信自來挑戰，一馬衝出營來，正與韓信打了一個照麵。項王一見仇人，分外眼紅，飛起一戟，便向韓信當胸刺去。韓信本沒武藝，又是專來誘敵，頓時把身子一偏，回馬就走。項王哪裡肯3放，大喝一聲道：“你這乳臭小兒，你往哪兒逃？你的老子前來取你性命來了！”說完，撥馬便追。追了幾裡，已入漢兵的埋伏之中。韓信急放信炮，通知伏兵，陡然殺出兩路兵來，便與項王交戰。
項王見了，冷笑一聲，哪在他的心上，愈殺愈覺起勁。正在向前殺去，韓信又命二次的伏兵，截住項王。項王全不懼怯，複向漢軍衝來，於是漢兵中的信炮迭響，伏兵迭起。項王殺了一重又是一重，直殺到第七八重的時候，看看手下的兵士，雖是七零八落，他卻仍是有進無退，帶了殘軍，更是飛快地衝殺過去。哪知韓信的十麵埋伏之兵，一齊聚集，隻向項王一人的馬頭，圍裹攏來。項王隨帶的楚兵，已是紛紛四竄，惟靠項王的一枝畫戟，向敵人左來左擋，右來右擋，刺死一排，又來一排，殺散一群，又來一群。無奈一雙手，究竟難敵百般兵器。此時項王也悔不該自恃勇力，深入敵軍，急令鐘離昧、季布等人，拚命斷後，自己殺開一條血路，敗回垓下。
項王自從起兵以來，像這樣的敗法，尚是破題兒第一遭呢！項王一看自己的人馬，十分之中，已少掉了八成，他老人家到了此時，也會憂懼起來。他有一位寵姬虞氏，秀外慧中，知書識字，與項王十分恩愛，形影不離。有時項王出去打仗，他也會著了蠻靴，披上繡甲，騎馬跟著，隻因項王有萬夫不擋之勇，他在其後，毫沒危險。此次卻在營中，守候項王回來。項王入營，當下由虞姬迎入內帳，見他形容委頓，神色倉皇，不像從前得勝回來的氣概，也覺花容失色，媚臉生驚。等得項王坐定，喘自略平的時候，才問戰陣之中的情況。項王唏噓道：“大敗大敗！”虞姬忙勸慰道：“勝敗乃兵家常事。大王蓋世英名，誰人不懼！偶然小挫，何必煩惱？”項王聽了搖頭道：“今日之敗，不比往常。連我也不曾遇此惡戰，難怪你們女流，罔知利害呢？”虞姬聽了，雖然是芳心亂跳，粉靨緋紅，可又臉上還不敢現出驚慌之色，恐怕惹起項王的煩惱。幸而早已整備酒肴，忙命擺上，意欲借此美釀，好替項王解悶消愁。
項王此時已無心飲酒，因見他的這位愛姬，如此殷勤，一時難卻他的情意，隻得坐到席間，使他旁坐相陪。剛飲了三四杯，就見帳下軍士報稱漢軍圍營。項王聽了，也無他法，僅把作手朝軍士一揮道：“去罷了，俺知道。”這個軍士尚未退出，又來一個軍士報道：“漢軍把本營圍得水泄不通，請示大王的號令，怎麼辦？”項王道：“可令各將士小心堅守，不準輕動。且待明日，俺與他們再決一場死戰罷！”
此時虞姬在旁，一聽得項王說出一個不祥的死字，傷心得幾乎要將他的珠淚，從眼眶之中迸出來了。眼看那兩個軍士退出，因為此時已經天黑，便命點起銀燭，將房內照得如同白日一般。複去情致纏綿地斟上兩杯，雙手呈與項王。項王接來一飲而儘。飲畢，方對他說道：“孤今夜心緒不寧，愛卿可也陪孤同飲幾杯？”說完，即斟一杯，送與虞姬。
虞姬接到手中，慢慢喝乾。此時，他心中隻想掙出幾句說話出來勸慰項王，誰知腹內似有多少說話，及到喉管之上，不知怎的，竟會一句說不出來。項王呢，平日是膽大包天，從無一件可懼的事情，此刻也會銳氣全消，愁眉不展起來。見了這般的酒綠燈紅，鬟青眉黛，仿佛有無限淒涼情景，含在其中。二人默默無言地喝了一會，項王越飲越愁，越愁越倦，不覺睡眼模糊，嗬欠欲寐。虞姬本是一位十分聰明，十分伶俐，十分知情，十分識趣的美人，當下便將項王輕輕兒扶入錦帳，讓他安臥，自己哪敢再睡，就在榻邊坐守。誰知一寸芳心，隻似小鹿兒在攪，萬分不得寧靜。同時耳邊，又聽得一陣陣的淒風颯颯，蹙粟嗚嗚，俄而車馳馬叫，俄而鬼哭神號，種種聲音，益增煩悶。旋又陡起一片歌音，隨風吹著進來，其聲如怨如慕，如泣如訴，忽爾一聲高，忽爾一聲低；忽爾一聲長，忽爾一聲短，仿佛九霄鶴唳，仿佛四野鴻哀，一齊入到耳內，一齊迸上心頭。虞姬原是一位解人，禁不住悲懷邑邑，淚眼盈盈。回顧項王，隻是鼻息如雷，不知不聞，急得虞姬有口難言，淒其欲絕。這種引起淒涼、引起悲慘的歌聲，究竟是從何而來的呢？乃是漢營中的張子房，費了幾天心思，編出一曲《楚歌》，教軍士們夜至楚營外麵，四麵唱和。真是無句不哀，無字不慘。激動一班楚兵，懷念鄉關，陸續偷偷散去。連那鐘離昧、季布，隨從項王幾年，無戰不與，無役不隨，共死同生，永無異誌的人，也會情不自禁變起卦來，背地走了。甚至項王季父項伯，亦悄悄地溜出楚營，往報張良，求庇終身而去。單剩得項王的子弟兵八百人，兀守營門，尚未離叛。正想入報，項王已自醒來，那時酒意已消，心中自是清爽。忽聞《楚歌》之聲，不禁驚疑起來。出帳細聽，那種歌聲，反是從漢營傳出，不覺詫異道：“難道漢已儘得楚地了麼？為何漢營中有許多楚人呢？”正在思忖，已見軍士進來稟說道：“將士兵卒，全行逃散，隻剩得隨身的八百人了。”項王大駭道：“變出非常，天亡我也！”疾忙返身入帳。
突見虞姬直挺地癡立一旁，早變成一個淚人兒了。項王見了這種情景，也不由得迸出幾點英雄眼淚，長歎一聲，寂無一語。及睹席上殘肴，尚未撤去，壺中未儘之酒猶存，一麵命廚人燙熱，一麵輕輕地一把拉過虞姬，再與對飲。飲儘數觥，便信口作歌道：
力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝；
騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
項王生平所愛之物，第一是烏騅馬，第二是虞美人。此次被圍垓下，已知死在目前，惟他心中實不忍割舍美人駿馬，因此慷慨悲歌，欷歔嗚咽。虞姬在旁聽得，已知項王歌意，也即口占詩句一首道：漢兵已略地，四麵《楚歌》聲；
大王意氣儘，賤妾何聊生！
虞姬吟罷，泣不成聲。項王也未免陪了許多眼淚。就是未曾散去的親信侍臣，在旁見了，個個情不自禁，悲泣失聲。