卻說翡翠與胭脂二人，本是呂太後宮中的宮娥，平日既在一起，自然較他人為密切。及至一同選做惠帝妃子，各思固寵，反而疏淡起來。又因各人私下看中閎孺，大家表麵避嫌，更弄得有些尷尬。現在胭脂既替翡翠隱瞞藏人之事，翡翠對於胭脂，當然萬分感激。後來打成一氣，一男兩女，私下瞞人取樂，且不細說。
惟有惠帝，生不逢辰，碰見如此的一位太後，心中愁悶，便借酒色消遣。後因已成弱症，對於酒字，自然減退；對於色字，欲澆虛火，真有片刻不能離開之勢。加之皇後不算外，一男三女，宛如四柄利斧。可憐一株脆弱之樹，如何禁受得起！於是惠帝勉強延至七年仲秋，竟在未央宮中，撒手西歸。
一班文武官員，統至寢宮哭臨，大家見太後坐在惠帝屍旁，雖似帶哭帶語，麵上卻沒淚痕，當下個個腹中都在稱奇不止。又想太後隻此親生之子，年甫二十有四，在位僅及七年，理該哭得死去活來，方合人情；如今這般冷淡，不知內中有何隱情。大家既猜不透，隻得幫辦喪儀，各儘臣職而已。
獨有侍中張辟疆，乃是張留侯次子，年輕有識。他已窺破太後的隱衷，等得殮後，隨班退出，徑至丞相府中，謁見陳平。
陳平因他是故人之子，格外優待，寒暄數語，便欲留餐。辟疆不辭，乃在席間語陳平道：“太後隻生一帝，臨喪哭而不哀，君等曾揣知原因否？”陳平素負智士之名，對於這事，卻未留意。此刻因被辟疆一問，似乎有些促起來，便轉問辟疆道：“君既見問，當然已知其意了，請即明示！”辟疆道：“主上駕崩，未有子嗣；太後恐君等另有他謀，所以不遑哭泣，斷非對於親子，如此無情，其理至顯。君等手握機樞，既被見疑，須防有禍。不若請太後立拜呂台、呂產為將，統領南北兩軍，並將諸呂一體授官，使得居中用事。那時太後心安，君等方得脫險。”陳平聽畢，連連點首稱善，並握了辟疆的小手道：“子房有子矣！”
一時餐畢，陳平急急入宮，麵奏太後道：“朝中宿將老臣，紛紛凋謝；主上又崩，國事未定，民心未安，臣甚為憂慮。太後當有善後的良法，臣當維命是從。”呂太後聽了，欷歔說道：“君為漢室棟梁，君應有所陳述。”陳平道：“呂台、呂產，智勇雙全，惟有即日任為將軍，分掌南北禁兵；呂台、呂產皆是太後從子，此二人必能為漢室的保障，伏乞太後準行！”呂太後聽畢，心裡暗喜道：“陳平才智，真是令人可愛！”便含笑答道：“君為丞相，既以為是，我當準奏。”陳平退出照辦。
呂太後從此專心痛哭兒子，每一舉哀，聲淚俱下，較諸惠帝臨終的時候，判若兩人了。過了二十餘日，惠帝靈欽，出葬長安城東北隅，與高皇帝陵墓，僅距五裡，號為安陵。群臣恭上廟號，叫做孝惠皇帝。
惠帝後張氏，究屬年幼，未能生育。呂太後卻想出一個妙法，暗取後宮不知誰何之子，一個小孩，納入張後房中，詭稱是張後所生，立為太子。又恐此子之母，異日多事，一刀殺死，斷絕後患。惠帝葬事一畢，偽太子立為皇帝，號稱少帝。少帝年幼，呂太後仍是臨朝稱製。《史記》因為少帝來曆不明，略去不書。但漢統幸未中斷，權以呂太後紀年：一是呂太後為漢太後，道在從夫；二是呂太後稱製，為漢代以前所未聞；大書特書，寓有垂戒後人的意思。存漢誅呂，確是史臣謹嚴之筆。
呂太後既是仍掌大權，便欲封諸呂為王。當時惱了一位忠直大臣，竟與呂太後力爭。此人大聲呼道：“高皇帝臨終以前，召集群臣，宰殺白馬，歃血為盟，謂以後非劉氏不得封王，違者天下共擊之；今口血未乾，奈何背盟毀約起來？”
呂太後瞋目視之，乃是右丞相王陵。一時欲想駁詰，急切說不出理由；若是聽之，後來如何有權辦事？隻急7得滿頭大汗，青筋飽綻，幾乎眼淚也要迸出來了。他此時的不哭，因為尊嚴起見，也是強思示威的意思。左丞相陳平，與太尉周勃，一見太後沒有下場，於是同聲迎合道：“王丞相之言，未免有些誤會高皇帝的本意了。高皇帝說，非劉氏不得封王，後又緊接一句是，非有功不得封侯，這明明是指無功而濫竽王位的而言。高皇帝平定天下，曾封子弟為王；今呂太後稱製，分封呂氏子弟為王，夫唱婦隨，有何不可。”呂太後聽了，甚是暗讚陳、周二人，臉上便露出高興的顏色來了。
王陵一見陳、周二人，忽然附和，忘記地下的先帝，頓時怒氣填胸，仍舊據理力爭。無奈寡不敵眾，自然失敗。
退朝出來，王陵卻向周勃、陳平兩個發話道：“先帝歃血為盟，言猶在耳，君等都是顧命大臣，如何不持公理，隻知阿順，貪圖祿位？實為不取。試問將來有何麵目見先帝於地下乎？”陳平、周勃二人，微笑答道：“今日麵折廷爭，仆等原不如君；他日安劉氏，定社稷，恐怕君不如仆等呢！”王陵哪兒肯信，悻悻而去。
次日，即由呂太後頒出製敕，授王陵為少帝太傅，奪他相位，由陳平升補；所遺陳平左丞相之缺，就以情人審食其補授。王陵自知已為太後所惡，連忙辭職。呂太後也不挽留，任他自去。呂太後又查得禦史大夫趙堯，嘗為趙王如意定策，力保周昌相趙，便誣他溺職，坐罪褫官；另召上黨郡守任敖入朝，補授禦史大夫。任敖曾為沛吏，呂太後從前入獄被笞的時候，略事照應太後。太後此舉，乃報他昔日之恩。
過了數日，呂太後又追贈生父呂公為宣王，升長兄周呂侯、呂澤為悼武王。他恐人心不服，特封先朝舊臣，郎中令馮無擇等人為列侯；再取他人之子五人，硬作惠帝諸子，一個名疆，封為淮陽王；一個名不疑，封為恒山王；一個名山，封為襄城侯；一個名朝，封為軹侯；一個名武，封為壺關侯。
誰知呂太後大權在握，正想大大地加恩愛女魯元公主的時候，偏偏魯元公主，沒有福氣，連忙病死。呂太後哀痛之餘，即封魯元公主的兒子張偃為魯王，諡魯元公主為魯元太後。又思諸呂，若由自己徑封，究屬無謂，最好須由朝臣代請，乃密使大謁者張釋，即從前代為作書複冒頓之人，命他示意陳平，由陳平代諸呂請封。
陳平聽了，哪敢不從，即日上書，請割齊國的濟南郡為呂國，做了呂台的王封。呂太後準奏，既已開例，即封呂台為呂王。不料呂台也沒有福命，一得王封，居然與世長辭。呂太後又命其子名嘉的襲封。複封呂澤幼子呂種為沛侯。呂太後的寡姊之子，仍姓呂姓。呂平為扶柳侯，呂祿為胡陵侯，呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯。眾人封畢，封無可封，又封呂為臨光侯，呂情人徐衍為新侯。